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認(rèn)繳制和實(shí)繳制的區(qū)別

老師，請(qǐng)問這里“已發(fā)行股份的股本總額”是不是默認(rèn)已經(jīng)完成了實(shí)繳呢，如果沒有實(shí)繳，也就不能說“已發(fā)行股份”？有限公司設(shè)立注冊資本采取認(rèn)繳制，在設(shè)立5年內(nèi)繳足即可；股份有限公司設(shè)立注冊資本采取實(shí)繳制，發(fā)行股份實(shí)繳完成才能成立嗎？

公司設(shè)立條件 2024-10-20 09:07:03

問題來源：

1.設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立	由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立公司時(shí)應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司
募集設(shè)立	由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立公司時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對(duì)象募集或者向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司

2.“人”

（1）設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有1人以上200人以下（1≤Y≤200）為發(fā)起人，其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（≠中國公民）。

（2）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

（3）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

3.“錢”

注冊資本	（1）股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額（2）法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定
發(fā)起人的要求	認(rèn)購比例	發(fā)起設(shè)立	發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份
				募集設(shè)立	發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定
		實(shí)繳出資	（1）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款（2）在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份
		出資形式	發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外
		欠繳出資、出資不實(shí)	發(fā)起人不按照其認(rèn)購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任
公開募集	（1）發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)購股份足額繳納股款（2）向社會(huì)公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明
原則上不得抽回	發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開成立大會(huì)或者成立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本