從會計角度看，盈余公積轉(zhuǎn)增資本（即“送股”）確實是所有者權(quán)益內(nèi)部的轉(zhuǎn)換，總額不變，個人投資者在當(dāng)期也無需納稅。

但是，在稅務(wù)處理上，對于法人投資者（即公司股東）而言，情況則完全不同。 這正是方案三能夠節(jié)稅的核心所在。

詳細解釋為什么在稅務(wù)上這會增加A公司的投資成本：

1. 法律與稅務(wù)依據(jù)

根據(jù)中國國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條規(guī)定：

“被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)?！?/span>

請注意，這條規(guī)定有一個關(guān)鍵前提：“股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積”。 它特意排除了其他來源的轉(zhuǎn)增資本。

而方案三中，用于轉(zhuǎn)增資本的是盈余公積（以及未分配利潤，如果也用于轉(zhuǎn)增的話）。對于這部分不屬于股票溢價的其他來源轉(zhuǎn)增資本，稅務(wù)處理規(guī)則如下：

• 視為先分配，再投資：稅務(wù)機關(guān)將這筆交易視為M公司先用盈余公積向股東A和B進行利潤分配，然后股東A和B立即將分得的利潤再投資到M公司，用以增加注冊資本。

• 對于A公司（投資方）：

  • 第一步“先分配”：A公司從M公司獲得了“股息、紅利”。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。所以，這2000萬元（5000萬盈余公積 × 40%）是免稅的。

  • 第二步“再投資”：A公司將這筆免稅的2000萬元，作為新增投資，增加了其對M公司長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。

2. 計稅基礎(chǔ)的變化過程

• 初始計稅基礎(chǔ)：4000萬元

• 盈余公積轉(zhuǎn)增資本后：

  • M公司用2500萬元盈余公積轉(zhuǎn)增資本。

  • A公司按40%比例，應(yīng)得：2500萬元 × 40% = 1000萬元。

  • 稅務(wù)上，這1000萬元視為A公司取得的免稅股息，并同時增加了投資成本。

• 轉(zhuǎn)增后的新計稅基礎(chǔ)：4000萬元（原成本） + 1000萬元（轉(zhuǎn)增視同投資） = 5000萬元。

3. 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負的影響

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額的計算公式是：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 = 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 - 股權(quán)計稅基礎(chǔ)

• 方案一（直接轉(zhuǎn)讓）：

  • 計稅基礎(chǔ) = 4000萬

  • 轉(zhuǎn)讓所得 = 12000萬 - 4000萬 = 8000萬

  • 稅 = 8000萬 × 25% = 2000萬

• 方案三（先分紅、再盈余公積轉(zhuǎn)增、后轉(zhuǎn)讓）：

  • 先分紅：A公司獲得2000萬現(xiàn)金分紅（免稅），同時股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入相應(yīng)降低為10000萬。

  • 再轉(zhuǎn)增：計稅基礎(chǔ)從4000萬增加到5000萬。

  • 后轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓所得 = 10000萬（轉(zhuǎn)讓收入） - 5000萬（新的計稅基礎(chǔ)） = 5000萬

  • 稅 = 5000萬 × 25% = 1250萬