第一小問不理解，為什么一定超過30%
如果乙公司持有甲公司股份比例為51%，那李某可實際支配甲公司的股份表決權比例=52%*100%*51%也才26%，沒有超過30%啊
問題來源：
2023B
2022年12月，根據丁公司、丙公司與李某之間的先前協議，丙公司擬訂了向丁公司回購部分股份的方案草稿。草稿顯示：此次股份回購并注銷后，李某對丙公司的持股比例將由原來的47%上升至52%，成為丙公司控股股東；由于丙公司對乙公司的股權結構不變，此次股份回購不涉及甲公司的控制權變動。
乙公司與李某商議，決定以乙公司為收購人對甲公司發(fā)起全面要約收購?？紤]到要約收購的成本，李某建議乙公司在要約收購的同時采用協議收購方式買入甲公司股票。在起草要約收購報告書時，李某又提出，此次收購不以終止甲公司上市地位為目的，無須考慮終止上市的后續(xù)安排問題。
為應對乙公司可能發(fā)出的全面要約收購，甲公司召開董事會討論收購事宜。甲公司董事劉某提出，乙公司已經是甲公司控股股東，甲公司董事會不方便就此次要約收購向股東發(fā)表意見。
2023年2月1日，甲公司發(fā)布《關于收到要約收購報告摘要提示性公告》，公告要約價格為15.2元/股。4月10日，甲公司發(fā)布《要約收購價格調整的提示性公告》，公告稱因實施2022年權益派發(fā)，乙公司此次要約收購的價格調整為14.8元/股。投資者張某認為乙公司降低收購價格違反證券法律制度的規(guī)定。
2023年5月8日，甲公司公告《要約收購報告書》。乙公司于6月9日完成此次要約收購。7月24日，甲公司公告稱：乙公司將其持有甲公司5%股份轉讓給戊公司，李某是戊公司的唯一股東。投資者錢某認為，乙公司的行為違反收購人在收購行為完成后18個月內不得轉讓的“鎖定義務”。
根據上述內容，分別回答下列問題：
（1）回購方案草稿中關于“此次股份回購不涉及甲公司控制權變動”的表述，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（2）李某關于“乙公司在要約收購的同時采用協議收購方式買入甲公司股票”的建議，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（3）李某關于“要約收購報告書無須考慮甲公司終止上市的后續(xù)安排”的看法，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（4）劉某關于“甲公司董事會不方便就此次要約收購向股東發(fā)表意見”的看法，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（5）張某關于“乙公司降低收購價格違反證券法律制度的規(guī)定”的看法是否正確？并說明理由。
（6）乙公司的股份轉讓行為是否違反證券法律制度規(guī)定的“鎖定義務”？并說明理由。
【答案】
（1）回購方案草稿中關于“此次股份回購不涉及甲公司控制權變動”的表述，不符合證券法律制度的規(guī)定。根據證券法律制度的規(guī)定，收購人通過協議、其他安排的方式獲得上市公司控制權的，構成間接收購；投資者如實際支配上市公司股份表決權超過30%的，即可認為獲得上市公司的控制權。在本題中，股份回購并注銷后，李某對丙公司的持股由47%上升至52%，成為丙公司的控股股東，同時丙公司持有乙公司全部股權，而乙公司是甲上市公司的控股股東，李某可實際支配甲上市公司股份表決權比例超過30%，可實現對甲上市公司的控制。
（2）李某關于“乙公司在要約收購的同時采用協議收購方式買入甲公司股票”的建議，不符合證券法律制度的規(guī)定。根據證券法律制度的規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
（3）李某關于“要約收購報告書無須考慮甲公司終止上市的后續(xù)安排”的看法，不符合證券法律制度的規(guī)定。根據證券法律制度的規(guī)定，收購人發(fā)出全面要約，應在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排。
（4）劉某關于“甲公司董事會不方便就此次要約收購向股東發(fā)表意見”的看法，不符合證券法律制度的規(guī)定。根據證券法律制度的規(guī)定，被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議。
（5）張某關于“乙公司降低收購價格違反證券法律制度的規(guī)定”的看法不正確。根據證券法律制度的規(guī)定，在要約收購期限內，收購人不得降低收購價格。乙公司尚未發(fā)出要約、乙公司降低要約收購價格是在公告要約收購報告書之前。
（6）乙公司的股份轉讓行為不違反證券法律制度規(guī)定的“鎖定義務”。根據證券法律制度的規(guī)定，收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受18個月的限制。
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王老師
2024-07-17 14:29:11 428人瀏覽
尊敬的學員，您好：
您的計算方式有誤。在這個情況下，我們應該考慮的是控制鏈。乙公司是甲公司的控股股東，持股50%以上，而丙公司持有乙公司全部股權，李某在股份回購后將成為丙公司的控股股東，持股52%。因此，李某將能通過丙公司控制乙公司，進而通過乙公司控制甲公司。這里的關鍵是“控制”，而不是單純的股份比例計算。所以，李某實際上可以支配甲公司的股份表決權比例是超過30%的，因此他可以獲得對甲公司的控制權。所以，回購方案草稿中關于“此次股份回購不涉及甲公司控制權變動”的表述是不符合證券法律制度的規(guī)定的。
這里確實比較繞~
您看您可以理解么？若您還有疑問，歡迎提問，我們繼續(xù)討論，加油~~~~~~~~~~~有幫助(3)
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