2025年高級會計師考試案例分析8月7日
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【案例分析題】
甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，也是全球著名集成電路制造商之一?；诠緫?zhàn)略目標，公司準備積極實施海外并購。相關資料如下：
（1）并購對象選擇。甲公司認為，通過并購后整合全球優(yōu)質產(chǎn)業(yè)資源，發(fā)揮協(xié)同效應，是加速實現(xiàn)公司占據(jù)行業(yè)全球引領地位的重要舉措；并購目標企業(yè)應具備以下基本條件：①應為集成電路設計商，位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，且在業(yè)內積累了豐富而深厚的行業(yè)經(jīng)驗，擁有較強影響力和行業(yè)競爭力；②擁有優(yōu)秀的研發(fā)團隊和領先的關鍵技術；③具有強大的市場營銷網(wǎng)絡。經(jīng)論證，初步選定海外乙公司作為并購目標。
（2）并購價值評估。甲公司經(jīng)綜合分析認為，企業(yè)價值/息稅前利潤（EV/EBIT）和市價/賬面凈資產(chǎn)（P/BV）是適合乙公司的估值指標。甲公司在計算乙公司加權平均評估價值時，賦予EV/EBIT的權重為60%，P/BV的權重為40%。
可比交易的EV/EBIT和P/BV相關數(shù)據(jù)如下表所示：
交易日期 | 可比交易 | EV/EBIT | P/BV |
2024年6月9日 | 可比交易1 | 10.47 | 1.81 |
2024年7月15日 | 可比交易2 | 9.04 | 2.01 |
2024年9月10日 | 可比交易3 | 12.56 | 1.53 |
2024年9月28日 | 可比交易4 | 7.44 | 3.26 |
2024年11月2日 | 可比交易5 | 15.49 | 6.39 |
（3）并購對價。根據(jù)盡職調查，乙公司2024年實現(xiàn)息稅前利潤（EBIT）5.5億元，2024年末賬面凈資產(chǎn)（BV）21億元。經(jīng)多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價為60億元。
（4）并購融資。2024年末，甲公司資產(chǎn)負債率為80%。甲公司與N銀行存續(xù)貸款合約的補充條款約定，如果甲公司資產(chǎn)負債率超過80%，N銀行將大幅調高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務融資成本將高于權益融資成本。
甲、乙公司協(xié)商確定，本次交易為現(xiàn)金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對價，其中并購對價的40%需要外部融資。甲公司綜合分析后認為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款；二是通過權益融資的方式，吸收境內外投資者的資金。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據(jù)資料（1），從經(jīng)營協(xié)同的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機。
2.根據(jù)資料（2）和（3），運用可比交易分析法，計算如下指標：（1）可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；（2）乙公司加權平均評估價值。
3.根據(jù)資料（2）和（3），運用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購對價是否合理，并說明理由。
4.根據(jù)資料（4），指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說明理由。
【正確答案】
1、經(jīng)營協(xié)同角度的并購動機：縱向一體化；資源互補。
2、（1）EV/EBIT的平均值=（10.47+9.04+12.56+7.44+15.49）/5=11（倍）
P/BV的平均值=（1.81+2.01+1.53+3.26+6.39）/5=3（倍）
（2）按可比交易EV/EBIT平均值計算，乙公司評估價值=5.5×11=60.5（億元）
按可比交易P/BV平均值計算，乙公司評估價值=21×3=63（億元）
乙公司加權平均評估價值=60.5×60%+63×40%=61.5（億元）
3、對甲公司而言，并購對價合理。
理由：乙公司的并購對價為60億元，低于乙公司評估價值61.5億元。
4、融資方式：權益融資。
理由：甲公司目前資產(chǎn)負債率為80%，如果貸款融資，資產(chǎn)負債率將高于80%，根據(jù)貸款合約補充條款的約定，將大幅提高貸款利率，進而導致債務融資成本高于權益融資成本，所以不應選擇債務融資方式，而應選擇權益融資方式。
說明：以上內容選自東奧名師授課題庫。本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習參考，禁止任何形式的轉載。祝愿大家都能在高級會計師考試中考取一個滿意的成績。
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