【考點(diǎn)3】公司解散和清算（★★）（P114）

1.公司解散訴訟

（1）股東請(qǐng)求人民法院解散公司的情形

單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，有下列事由之一，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)當(dāng)受理：

①公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

②股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

③公司“董事”長(zhǎng)期沖突，并且無(wú)法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

④經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

（2）人民法院不予受理的情形

①以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害；

②以公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)；

③公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算。

【提示1】股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

【提示2】股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。