對于“公司內部治理結構”相關題目的答題思路
問題來源：
2001年，南昌人高某與李氏兄弟經考察后十分看好東林大峽谷旅游市場的前景，便成立了奇幻峽旅游開發(fā)有限公司。李氏兄弟共同出資65%，其余為眾多小股東出資。出于對高某的信任和多年的交情，奇幻峽公司由高某擔任執(zhí)行董事兼總經理，并全權管理公司的日常事務。
李氏兄弟如此厚待高某，本以為高某會兢兢業(yè)業(yè)地做好自己管理者的本職工作，哪知高某借管理公司日常事務的便利條件憑職位之便進行公款吃喝、娛樂、旅游，以投資之名為自己置辦高端房產及高級私人用車。按照奇幻峽公司章程和股東大會規(guī)定，執(zhí)行董事高某的報酬事項由股東大會和董事會共同決定，高某在未向股東大會和董事會提出增加工資的申請下，私自將其工資漲了3倍，遠遠高于市場薪資平均水平；又以虛構員工名字冒領工資的手段，侵占公司資產80多萬元。此外，在職期間一直以會承擔風險為由，拒絕了市場部多次提出的多項新穎開發(fā)項目和營銷推廣方案，包括但不限于：未投資極具發(fā)展前景的、結合鄉(xiāng)村資源打造的旅游旅居項目；未劃撥網絡廣告、搜索引擎營銷、關鍵詞搜索和新媒體營銷等營銷推廣資金。
在高某管理期間，其員工的工資和績效提升長期沒有得到高某的審批，且公司的發(fā)展停滯也使員工喪失了良好的發(fā)展環(huán)境，隨即公司員工將情況告訴李氏兄弟。經此，奇幻峽公司召開股東大會，經多數股東聯名提議和出席大會的股東投票做出決議：罷免高某執(zhí)行董事兼總經理的職務，并依法追究高某刑事責任。
要求：
經理人對于股東的“內部人控制”問題的主要表現：
①過高的在職消費?！皯{職位之便進行公款吃喝、娛樂、旅游，以投資之名為自己置辦高端房產及高級私人用車”。
②侵占資產，轉移資產?！坝忠蕴摌媶T工名字冒領工資的手段，侵占公司資產80多萬元”。
③工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤?！八阶詫⑵涔べY漲了3倍，遠遠高于市場薪資平均水平”。
④經營過于穩(wěn)健、缺乏創(chuàng)新。“在職期間一直以會承擔風險為由，拒絕了市場部多次提出的多項新穎開發(fā)項目和營銷推廣方案”。
公司與其他利益相關者之間的關系問題的主要表現：公司與員工的關系?！霸诟吣彻芾砥陂g，其員工的工資和績效提升長期沒有得到高某的審批，且公司的發(fā)展停滯也使員工喪失了良好的發(fā)展環(huán)境”。
②資金活動管控不嚴，可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。“高某借管理公司日常事務的便利條件憑職位之便進行公款吃喝、娛樂、旅游，以投資之名為自己置辦高端房產及高級私人用車”“高某在未向股東大會和董事會提出增加工資的申請下，私自將其工資漲了3倍，遠遠高于市場薪資平均水平；又以虛構員工名字冒領工資的手段，侵占公司資產80多萬元”。
孫老師
2023-07-14 13:21:14 2640人瀏覽
您說的是本題的第二問？
這里考查的是“公司內部治理結構各方主體的權利和義務”，在2023年基礎大通關268頁至274頁。
書上的內容您可以簡單看下，老師給您講解一下這里做題的邏輯。
這個知識點的考查主要就是看股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層有沒有發(fā)揮自己的作用，相互之間能不能形成制衡。
本題“高某在未向股東大會和董事會提出增加工資的申請下”說明股東大會和董事會沒有發(fā)揮自己應有的作用，經理層和股東大會、董事會沒有形成制衡。“奇幻峽公司召開股東大會……罷免高某執(zhí)行董事兼總經理的職務”表明股東大會發(fā)揮了應有的作用，股東大會、董事會、經理層之間發(fā)揮了制衡作用。
本題問的是“公司內部治理結構在本案例中的主要表現”，因此發(fā)沒發(fā)揮作用都要答。如果題目問的是公司治理結構缺陷，是要答沒發(fā)揮作用的情況。
此處的答題方式也比較靈活，您能表達出他們發(fā)沒發(fā)揮作用，相互之間能不能形成制衡的意思就行，沒有固定的話術。
關于書上的知識點部分，您需額外注意一下董事會下設的幾個專門委員會，需注意這些委員會沒發(fā)揮作用，也屬于董事會沒發(fā)揮作用。
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