公司合并與并購的理解?
答案說該決議并非公司合并、分立。但是收購不是并購的一種嗎?而并購又屬于公司合并?所以收購難道不應(yīng)該算是合并嗎?
問題來源:
網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司,錢某持有90%的股權(quán)、孫某持有10%的股權(quán)。網(wǎng)商公司最近3年的凈利潤分別為2億元、-1億元、3000萬元。
網(wǎng)商公司資產(chǎn)總額為大華公司資產(chǎn)總額的1.5倍,大華公司計(jì)劃通過購買網(wǎng)商公司全部股權(quán)的方式將其收購。為此,大華公司擬訂了兩套收購方案:
方案一:大華公司向網(wǎng)商公司股東錢某、孫某分別發(fā)行新股9億股、1億股,用于購買二人所持網(wǎng)商公司的全部股權(quán)。
方案二:大華公司先向華星公司發(fā)行5億股新股,華星公司向大華公司支付15億元現(xiàn)金。大華公司再向網(wǎng)商公司的股東錢某發(fā)行4.5億股、向?qū)O某發(fā)行5000萬股新股,并分別向錢某支付13.5億現(xiàn)金、向?qū)O某支付1.5億現(xiàn)金,用以收購二人所持網(wǎng)商公司的全部股權(quán)。
李某是大華公司的股東,持有大華公司500萬股股份,持股期限超過180日。在大華公司重大資產(chǎn)重組的股東大會(huì)上,李某認(rèn)為該次重組將會(huì)對(duì)公司造成重大不利影響,對(duì)此提出異議。但在之后的表決時(shí),李某投了贊成票。最終,股東大會(huì)決議實(shí)施方案二。
方案二實(shí)施后,大華公司股價(jià)大幅下跌,李某要求公司回購其所持公司股份,被公司拒絕。李某書面請(qǐng)求大華公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事長趙某提起訴訟,起訴趙某在擔(dān)任公司董事長期間未盡到相應(yīng)義務(wù),其行為給公司造成重大損失,監(jiān)事會(huì)對(duì)李某的請(qǐng)求未予理睬。隨后,李某向人民法院提起股東代表訴訟;同時(shí)對(duì)趙某的妻子提出控訴,認(rèn)為她買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。
據(jù)查,5月10日,趙某妻子將其所持現(xiàn)有股票全部賣出,虧損50萬元,并全部買入大華公司股票。5月12日,大華公司對(duì)外公布重大資產(chǎn)重組的消息。趙某妻子聽聞李某向人民法院提起訴訟后,又將其所持大華公司股票全部出售,虧損200萬元。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

王老師
2021-05-19 05:06:27 2449人瀏覽
這里不屬于公司合并。
公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序,不需要經(jīng)過清算程序,直接合并為一個(gè)公司的行為。公司合并不同于公司并購。公司并購是一個(gè)更寬泛的概念,指各種涉及公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移和合并的企業(yè)橫向或縱向整合行為,既包括公司合并,也包括資產(chǎn)收購、股權(quán)收購等方式。
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