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強(qiáng)制要約收購與強(qiáng)制全面要約收購的區(qū)別是什么?

請問老師二者如何區(qū)分是全部或者部分要約,還是全面要約?強(qiáng)制要約中達(dá)到30%,繼續(xù)進(jìn)行收購不就是收購超過30%,不就應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約嗎?

強(qiáng)制要約制度短線交易 2021-08-12 12:16:42

問題來源:

A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A(chǔ)公司控股股東,持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2017年8月20日,乙聽到A公司欲進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的傳聞,遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日,A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。
同年9月30日,A公司召開臨時(shí)股東大會,通過如下決議:(1)公司變更主營業(yè)務(wù),出售下屬工廠;(2)授權(quán)董事會適時(shí)增持B上市公司(以下簡稱“B公司”)的股份,使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時(shí),C有限責(zé)任公司(以下簡稱“C公司”)持有B公司5%的股份,而甲則持有C公司51%的股權(quán)。在股東大會上,乙對兩項(xiàng)決議均投反對票。10月11日,乙要求A公司回購其股份,遭拒絕。
丙持有B公司51%的股份。2017年10月12日,A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉(zhuǎn)讓事宜,但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。10月25日,A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份,另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日,A公司發(fā)布《要約收購報(bào)告書摘要》,宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份,支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報(bào),認(rèn)為A公司應(yīng)向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,同時(shí)認(rèn)為要約收購的價(jià)款支付應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報(bào)后未采取行動。11月20日,A公司正式發(fā)布要約。要約期滿,預(yù)受要約的股份達(dá)到B公司股份總額的8%,收購順利完成。
2018年6月10日,因流動資金緊張,A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份,獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價(jià)下跌。7月2日,乙向B公司董事會書面提出,A公司轉(zhuǎn)讓B公司股份所得800萬元利潤,應(yīng)歸B公司所有。
要求:
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題。


(1)A公司拒絕乙查閱董事會會議決議之請求的理由是否成立?并說明理由。
A公司拒絕乙查閱董事會會議決議的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會會議決議。法律并未要求必須采用書面形式。
(2)A公司是否有權(quán)拒絕回購乙所持有的本公司股份?并說明理由。
A公司有權(quán)拒絕回購乙持有的本公司股份。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司異議股東股份回購請求權(quán)只限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的情形,不包括轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)。
(3)B公司在本公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停的情況下,是否有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的收購談判事項(xiàng)?并說明理由。
B公司在本公司股價(jià)連續(xù)兩日漲停的情況下,有義務(wù)披露尚在進(jìn)行中的談判。根據(jù)規(guī)定,上市公司出現(xiàn)重大事件,但在法定的及時(shí)披露時(shí)點(diǎn)前其相關(guān)證券品種已經(jīng)出現(xiàn)異常交易情況,公司必須及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素等信息。
(4)A公司能否通過協(xié)議收購方式,一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份?并說明理由。
A公司不能通過協(xié)議收購方式,一次性向丙收購其持有的B公司27%的股份。A公司和C公司同受甲控制,又都投資于B公司,在上市公司收購中屬一致行動人,其所持有的B公司股份應(yīng)合并計(jì)算,即8%。在此情況下A公司最多只能向丙協(xié)議收購B公司22%的股份,其余部分必須以要約收購的方式進(jìn)行,除非符合證監(jiān)會規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形。
(5)乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由。
乙關(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張不成立。根據(jù)規(guī)定,收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的30%時(shí),繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。
(6)乙關(guān)于A公司的要約收購價(jià)款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點(diǎn)是否成立?并說明理由。
乙關(guān)于A公司的要約收購價(jià)款應(yīng)當(dāng)用現(xiàn)金支付的觀點(diǎn)不成立。根據(jù)規(guī)定,上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。
(7)A公司擬要約收購B公司股份總額的5%,而實(shí)際預(yù)受要約的股份達(dá)到了總額的8%,A公司應(yīng)如何處理?
收購期限屆滿,預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí),收購人A公司應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。
(8)乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應(yīng)歸B公司所有的觀點(diǎn)是否成立?并說明理由。
乙關(guān)于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應(yīng)歸B公司所有的主張成立。根據(jù)規(guī)定,上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員,將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。由于要約收購的期限不得少于30日,故要約期滿A公司收購?fù)瓿傻臅r(shí)點(diǎn)不會早于2017年12月20日,2018年6月10日距該時(shí)點(diǎn)不足6個(gè)月。
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滿老師

2021-08-13 07:10:42 5955人瀏覽

勤奮可愛的學(xué)員,你好:

強(qiáng)制要約收購和強(qiáng)制全面要約收購的區(qū)分:

1.強(qiáng)制要約收購

(1)通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí),繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

(2)采取協(xié)議收購方式的,收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí),繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但符合“豁免情形”的,可以免于發(fā)出要約。

2.強(qiáng)制全面要約收購

(1)收購人擬通過協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的有表決權(quán)股份超過30%的,超過30%的部分,應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行,但符合“豁免情形”的,收購人可以免于發(fā)出要約。符合“豁免情形”的,收購人可以履行其收購協(xié)議,不符合“豁免情形”的,在履行其收購協(xié)議前應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

(2)收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的30%的,應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約;收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的,應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司有表決權(quán)的股份減持至30%或者30%以下。


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