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1/2以上,過半數(shù)的總結(jié)

列如:董事會召開是過半數(shù)董事出席。一般股份公司董事會表決是全體董事1/2以上通過。股東大會決議是過半數(shù)通過。獨立董事又是1/2以上。實際出資人那邊又是半數(shù)以上。等

上市公司獨立董事制度 2023-06-20 15:25:45

問題來源:

考點15:上市公司獨立董事制度(大綱要求:能力等級3)(★★★)(P195)
(二)獨立董事的特別職權(quán)
1.獨立董事除應當具有法定的董事職權(quán)外,上市公司還應當賦予獨立董事6項特別職權(quán)。
2.獨立董事的特別職權(quán)及其行使要求
特別職權(quán)
行使要求
重大關聯(lián)交易(總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%)
(1)應由1/2以上獨立董事同意后方可提交董事會討論
(2)對重大關聯(lián)交易,獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據(jù)行使要求
向董事會提議聘用或解聘會計師事務所
特別職權(quán)
應取得全體獨立董事1/2以上同意
向董事會提請召開臨時股東大會
提議召開董事會
在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)
獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu),對公司的具體事項進行審計和咨詢
應取得全體獨立董事同意
3.獨立董事行使特別職權(quán)的相關提議未被采納或特別職權(quán)不能正常行使,上市公司應將有關情況予以披露。
(三)獨立意見
1.獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見:
(1)提名、任免董事;
(2)聘任或解聘高級管理人員;
(3)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(4)上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(5)獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項;
(6)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的其他事項。
2.獨立意見的類型
(1)同意;
(2)保留意見及其理由;
(3)反對意見及其理由;
(4)無法發(fā)表意見及其障礙。
3.獨立董事發(fā)表獨立意見的有關事項屬于需要披露的事項的,上市公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
查看完整問題

姜老師

2023-06-21 09:45:45 1063人瀏覽

哈嘍!努力學習的小天使:

半數(shù)以上是包含半數(shù),而過半數(shù)是不含半數(shù)。老師給你列舉一下相關法條。此處還是以記憶為主的哦。


半數(shù)以上:

1.設立股份有限公司,應當有2人以上200人以下為發(fā)起人。其中,須有半數(shù)以上(≥1/2)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 。

2.實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上(≥1/2)同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的,人民法院不予支持。

3.有限責任公司設立董事會的,由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

4.有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓,不同意的股東不購買的,人民法院應當認定視為同意轉(zhuǎn)讓。

5.股東大會由董事會召集,董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。

過半數(shù):

1.發(fā)起人應當在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)(>1/2)的發(fā)起人、認股人出席,方可舉行。

2.一般的有限責任公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3.有限責任公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,先看公司章程的規(guī)定,公司章程沒有規(guī)定的,才適用《公司法》的規(guī)定(經(jīng)其他股東過半數(shù)同意)。

4.公司為股東或者實際控制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

5.有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

6.股東大會的一般決議(對解聘會計師事務所作出決議、選舉和更換獨立董事、審議批準變更募集資金用途事項、發(fā)行公司債券等),由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

7.股東大會的一般決議(對解聘會計師事務所作出決議、選舉和更換獨立董事、審議批準變更募集資金用途事項、發(fā)行公司債券等),由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

8.上市公司為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保,必須由股東大會作出決議;股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

9.上市公司提供的下列擔保,應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過:①單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;②上市公司及其控股子公司的對外擔??傤~,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;③為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保。

10.股份有限公司的董事會,董事會會議應有過半數(shù)(>1/2)的董事出席方可舉行。

11.董事會作出決議(如選舉董事長、更換高級管理人員)必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

12.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人(≤2人)的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。



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