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本章單元框架
第9單元 上市公司收購
單元考點框架
考點41：強制要約收購制度（大綱要求：能力等級3）（真題鏈接：7-51至7-52、Ⅱ-11⑤⑥、Ⅱ-17⑤）
1.強制要約收購義務(wù)的觸發(fā)
類型 | 規(guī)定要點 | 規(guī)定詳情 | ||
場內(nèi) 收購 | （1）達到30%＋繼續(xù) （2）可全面要約、可部分要約 （3）有豁免事由除外 | 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，但符合“豁免情形”的，收購人可以免于發(fā)出要約 | ||
協(xié)議收購 | （1）達到30%＋繼續(xù) （2）可全面要約、可部分要約 （3）有豁免事由除外 | 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，但符合“豁免情形”的，收購人可以免于發(fā)出要約（2020年案例分析題） | ||
協(xié)議收購 | （1）直接超過30% （2）應(yīng)全面要約 （3）有豁免事由除外；分拆收購的，按前一情形的規(guī)定處理 | 收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的有表決權(quán)股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當改以要約方式進行，但符合“豁免情形”的，收購人可以免于發(fā)出要約；不符合“豁免情形”的，在履行其收購協(xié)議前應(yīng)當發(fā)出全面要約（2021年案例分析題） | ||
間接收購 | （1）直接超過30% （2）應(yīng)全面要約 （3）有豁免事由、及時促使減持的除外 | 收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的30%的，應(yīng)當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司有表決權(quán)的股份減持至30%或者30%以下 | ||
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AI智能答疑老師
2025-08-06 14:47:27 738人瀏覽
根據(jù)講義內(nèi)容，您提到的兩種豁免情形本質(zhì)上是觸發(fā)強制要約義務(wù)后的救濟路徑差異：
“免于以要約方式增持股份” 主要指協(xié)議收購中持股首次超過30%時（例如從28%一步收購至35%），對超出30%的部分，本應(yīng)轉(zhuǎn)為要約收購，但若符合豁免條件（如重組等情形），可直接免除要約程序，繼續(xù)通過協(xié)議方式完成超比例部分的收購。
“免于發(fā)出要約” 則適用于其他觸發(fā)情形（如場內(nèi)交易或協(xié)議收購逐步達30%后繼續(xù)增持），此時收購人本需向全體股東發(fā)出全面或部分要約，但滿足豁免條件（如取得股東大會豁免）后，可免除發(fā)出要約的義務(wù)，直接通過其他方式增持。
簡單說：前者是跳過要約形式完成超比例收購，后者是豁免強制要約義務(wù)本身。兩者均以符合法定豁免事由為前提（如挽救財務(wù)危機、發(fā)行新股等），具體適用取決于收購方式和觸發(fā)場景。
? 您對豁免情形的區(qū)分理解非常到位！實際案例中（如2021年考題），協(xié)議收購直接超30%時能否“免于以要約方式增持”就是關(guān)鍵考點。
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