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第2章
公司法律制度

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內(nèi)容

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倒數(shù)第2行

在“2.國有股、發(fā)起人和社會公眾股”前面

增加“2013年11月30日，國務院發(fā)布《關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》，中國證監(jiān)會2014年3月21日發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法》，自公布之日起施行（簡稱《管理辦法》）。
《管理辦法》所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。
相同條款的優(yōu)先股應當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應當相同；任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。
試點期間，上市公司可以采取公開或非公開方式發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。但公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。
《管理辦法》還規(guī)定了優(yōu)先股股東的分類表決權(quán)，出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：
（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%;（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
優(yōu)先股股東的主要權(quán)利是優(yōu)先分配利潤和剩余財產(chǎn)。在利潤分配上，《管理辦法》規(guī)定公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的約定向優(yōu)先股支付股息。公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復的其他情形。
”

73~74

倒數(shù)第1行~74頁最后1行

77

3

在《證券法》后面增加

和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

79

5

78

4

有利于政府的宏觀管理公司···實施管理。

變更為“有利于政府的宏觀管理；有利于政府掌握情況，制定政策，實施管理�！�

82

第4段第1行

將“2008年5月5日，最高人民法院頒布《關于適用中國人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）》規(guī)定”

修改為：“根據(jù)《公司法》司法解釋（二）的規(guī)定”

84

第4段第1行

89

最后一行

增加“7.優(yōu)先股試點管理辦法（2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理機構(gòu)管理委員會[第97號令]，2014年3月21日發(fā)布”

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倒數(shù)第一行