(三) 證券發(fā)行的承銷

　　1. 證券承銷的概念

　　證券承銷，是指證券經(jīng)營機構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券的行為。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)。

　　2. 證券承銷的方式

　　證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式：

　　(1) 證券代銷，是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

　　(2) 證券包銷，是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時，將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

　　3. 證券承銷的協(xié)議

　　證券公司承銷證券，應(yīng)當同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：

　　(1) 當事人的名稱、住所及法定代表人姓名;

　　(2) 代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格;

　　(3) 代銷、包銷的期限及起止日期;

　　(4) 代銷、包銷的付款方式及日期;

　　(5) 代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法;

　　(6) 違約責任;

　　(7) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　證券公司承銷證券，應(yīng)當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

　　4. 承銷團承銷證券

　　向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　5. 證券承銷的期限

　　證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。

　　股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量的70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　　公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

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