法人人格否認(rèn)制度—刺破公司的面紗

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：魚羊2018-09-27 11:24:36

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今天的注冊(cè)會(huì)計(jì)師考點(diǎn)解讀，我們主要來(lái)說(shuō)說(shuō)法人人格否認(rèn)制度。法人人格否認(rèn)制度，又稱為“刺破公司面紗”，是指在法定情形下，否認(rèn)公司獨(dú)自擔(dān)責(zé)的能力，債權(quán)人可以向股東直接求償，由股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法人人格否認(rèn)制度—刺破公司的面紗

為什么承擔(dān)有限責(zé)任的股東，會(huì)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任呢?這不是與“有限責(zé)任”相悖么?為了更好的說(shuō)明這個(gè)制度，我們從以下幾個(gè)方面展開(kāi)來(lái)說(shuō)：

一、有限責(zé)任公司的有限責(zé)任

對(duì)于有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，公司作為獨(dú)立法人，擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，因此，對(duì)于有限責(zé)任公司的債務(wù)，由公司對(duì)債權(quán)人以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

而有限責(zé)任是針對(duì)股東來(lái)說(shuō)的，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，股東作為出資人以其出資額為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，只要股東將其認(rèn)繳的出資額足額繳納了，對(duì)公司的債務(wù)便不會(huì)再承擔(dān)其他責(zé)任。

二、壞股東

故事發(fā)展到這里，一切都是這么的美好，在制度的框框里，一切都顯得那么井井有條，然而，平靜就是用來(lái)打破的，接下來(lái)，有請(qǐng)我們的壞股東開(kāi)始他的表演。

我們的壞股東，一開(kāi)始和其他股東一樣，兢兢業(yè)業(yè)，誠(chéng)誠(chéng)懇懇，看著一個(gè)個(gè)企業(yè)在自己手中慢慢長(zhǎng)大并茁壯成長(zhǎng)，就如同看著自己的孩子一樣。直到有一天，我們的壞股東突然發(fā)現(xiàn)，在他面前的公司就如同一塊單面鏡一樣，他可以看到外面的一切，而公司的債權(quán)人卻看不到里面。

一絲絲的欲望在內(nèi)心蠢蠢欲動(dòng)，憑借著大股東的身份，他開(kāi)始在公司里面興風(fēng)作浪，而債權(quán)人在外面看上去一切都是那么風(fēng)平浪靜。

終于有一天，債權(quán)人損失了他的債權(quán)，而他只能請(qǐng)求眼前的公司承擔(dān)責(zé)任，壞股東也只是以他的認(rèn)繳出資承擔(dān)責(zé)任，并沒(méi)有為他過(guò)分的行為埋單。他偷偷笑著，就像那操控木偶的表演者，嫻熟的操控著那一根根線。他躲在鏡子后面，鞠躬，謝幕……

三、刺破面紗

對(duì)于我們的壞股東，法律有一個(gè)錦囊妙計(jì)，就是否定法人人格，刺破公司的面紗!

我們?cè)谝婚_(kāi)始就說(shuō)了，僅僅在法定情形下，才會(huì)否定法人人格，而這些情形，往往表現(xiàn)為股東濫用法人人格，例如：控股股東通過(guò)設(shè)立空殼公司，混同法人人格，從而將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移;或者控股股東操縱公司，挪用侵占公司資產(chǎn)等等。

如果遇到這些情況，股東損害了債權(quán)人的利益，法律將會(huì)刺破公司的面紗，將躲在背后操縱的壞股東揪出來(lái)，讓他對(duì)公司的這筆債務(wù)向債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、注意事項(xiàng)

1.并不是在任何情況下，都會(huì)否認(rèn)公司的法人人格，只有當(dāng)股東濫用有限責(zé)任或惡意利用有限責(zé)任制度而嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益時(shí)，才會(huì)否認(rèn)公司的法人人格。

2.否定法人人格，不意味著今后該公司都沒(méi)有了獨(dú)立法人人格，只是在個(gè)案中要求壞股東對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，而除此之外的情形，法人都將擁有獨(dú)立人格。這就是所謂的：個(gè)案否定，一案一否。

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文/東奧撰稿人Louie

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