要約收購(gòu)——概念、特點(diǎn)和分類_25年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：李雪婷2025-06-23 13:26:39

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要約收購(gòu)——概念、特點(diǎn)和分類_25年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第九單元：上市公司收購(gòu)

【知識(shí) 點(diǎn)】

要約收購(gòu)——概念、特點(diǎn)和分類

1.什么是要約收購(gòu)？

要約收購(gòu)是指收購(gòu)人在證券交易所的集中競(jìng)價(jià)系統(tǒng)之外，公開(kāi)、直接向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出要約購(gòu)買其手中持有股票的一種收購(gòu)方式。要約收購(gòu)具有以下特點(diǎn)：

（1）價(jià)格形式上相對(duì)于場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)，最為公平；

（2）要約收購(gòu)排斥其他收購(gòu)方式；

（3）除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開(kāi)求購(gòu)上市公司的股份。

2.要約收購(gòu)的分類

（1）全面要約與部分要約

①全面要約，是指向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約；部分要約，是指向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。

②全面要約與以終止被收購(gòu)公司上市地位為目的的收購(gòu)不是一回事。全面要約有可能造成被收購(gòu)公司因股份分布情況不滿足上市條件而被交易所終止上市的結(jié)果，也有可能并不影響被收購(gòu)公司的上市地位。

③收購(gòu)人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告書中充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市后收購(gòu)行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；收購(gòu)人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無(wú)須披露本次收購(gòu)對(duì)上市公司的影響分析。（2023年案例分析題）

（2）自愿要約與強(qiáng)制要約：

①自愿要約，是指收購(gòu)人自愿做出收購(gòu)決定，并根據(jù)被收購(gòu)公司總股本確定預(yù)計(jì)收購(gòu)股份的比例，在該比例范圍內(nèi)向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。

②強(qiáng)制要約，是指當(dāng)持股者持股比例達(dá)到法定數(shù)額時(shí)，強(qiáng)制其向被收購(gòu)公司同類股票的全體股東發(fā)出公開(kāi)收購(gòu)要約的制度。

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