未如期披露的處理

收購人自作出要約收購提示性公告起60日內(nèi)，未公告要約收購報告書的，收購人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告要約收購報告書

收購計劃的取消

（1）收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因

（2）自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購

被收購公司董事會的義務(wù)

披露董事會報告書

被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見（2023年案例分析題）

不得惡意處置公司資產(chǎn)

在收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東會已作出的決議外，未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響

不得辭職

在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

被收購公司股東的預(yù)受

預(yù)受不是承諾

預(yù)受要約，是被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾：

（1）預(yù)受股東應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)，收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時保管

（2）證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓

預(yù)受可以撤回

在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)；在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受

預(yù)受情況應(yīng)當(dāng)公示

在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)“每日”在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量

收購人購買預(yù)受股份并報告、公告

購買股份

（1）收購期限屆滿：

①發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例（擬收購的數(shù)量/預(yù)受股份的數(shù)量）收購預(yù)受要約的股份

②發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份

（2）收購人違約的處理

要約收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的，自該事實發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報文件

報告、公告義務(wù)

（1）收購期限屆滿后3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時保管；收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果

（2）收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予公告

被收購公司退市（不一定發(fā)生）

退市條件

收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易

被收購公司股東權(quán)益保護

在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購

收購人的股份鎖定義務(wù)

收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受該18個月的限制

要約收購的排他性

采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票

收購比例

以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%（2020年案例分析題）

收購價格

價格下限

收購人對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格

合理性說明

要約價格低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)進行相應(yīng)說明

支付方式

收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款

平等對待所有股東

（1）以要約方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東

（2）持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/p>

“可變”

在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)及時公告，載明具體變更事項并通知被收購公司，且不得存在下列情形：（2023年、2022年案例分析題）

（1）降低收購價格（“降價”）

（2）減少預(yù)定收購股份數(shù)額（“減量”）

（3）縮短收購期限（“縮期”）

（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形