案例分析題是注會經(jīng)濟法考試的核心，分值占比高達50%，題型包括破產(chǎn)法、票據(jù)法、公司法與證券法、合同編與物權編四類。所以，打好基礎才能攻克主觀大題！以下是25年注會經(jīng)濟法學習要點精講，快來打卡學習！

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【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第九單元：上市公司收購

【知 識 點】

持股權益變動披露

1.披露時點

（1）場內(nèi)收購的權益變動披露

①通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到5%時，應當在該事實發(fā)生之日（含）起3日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，該事實發(fā)生之日（含）至公告日（含）不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的情形除外。

②投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少5%的，應當在該事實發(fā)生之日（含）起3日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在該事實發(fā)生之日（含）起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的情形除外。（2022年案例分析題）

③投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權股份達到5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權股份比例每增加或者減少1%，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。（2023年案例分析題）

④違反上述規(guī)定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的36個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權。（2022年案例分析題）

（2）協(xié)議收購的權益變動披露

①通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當在該事實發(fā)生（轉(zhuǎn)讓協(xié)議達成）之日起3日內(nèi)編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。同時，在作出報告、公告前停止買賣。

②上述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照上述規(guī)定履行報告、公告義務。同時，在作出報告、公告前停止買賣。

（3）“同時考慮”

在引發(fā)強制要約收購之前，交易所場內(nèi)交易收購和協(xié)議收購這兩種收購方式并不互相排斥，收購人極可能混合使用場內(nèi)收購和協(xié)議收購，因此，披露時點的確定上需要同時考慮上述兩類情況。

2.披露內(nèi)容

（1）使用何種權益變動報告書

（2）簡式權益變動報告書的內(nèi)容應當包括：

①投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

②持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權益；（2022年案例分析題）

③上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

④在上市公司中擁有權益的股份達到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源；

⑤在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式；

⑥權益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；

⑦中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

（3）詳式權益變動報告書除了披露簡式權益變動報告書所具有的內(nèi)容外，還應當披露以下內(nèi)容：

①投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖；（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

②取得相關股份的價格、所需資金額，或者其他支付安排；

③投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，是否已作出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性；

④未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃；（2020年案例分析題）

⑤前24個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；

⑥不存在上市公司收購人的消極情形，能夠按照規(guī)定提供相關文件。

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以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟法科目知識點“持股權益變動披露”的相關內(nèi)容，經(jīng)濟法為文科類科目，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》科目基礎班授課講義

（本文是東奧會計在線原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請注明來自東奧會計在線）