【CMA案例】詹森(Jensen)制藥：一出公司治理的角色扮演
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簡(jiǎn)介
2012年1月，詹森制藥董事會(huì)召開了一次特別會(huì)議。為了增強(qiáng)做決策時(shí)的響應(yīng)性和凝聚力，詹森制藥設(shè)置的董事會(huì)規(guī)模相對(duì)較小，這意味著每一位董事會(huì)成員必須在數(shù)個(gè)委員會(huì)中任職。作為報(bào)酬，詹森制藥的董事們可以獲得公司的股票期權(quán)，不過只能在特定的期間執(zhí)行和賣掉股票期權(quán)。根據(jù)各個(gè)董事任職的委員會(huì)的個(gè)數(shù)和這些委員會(huì)會(huì)面的次數(shù)，各董事每年有望獲得20,000到100,000股的股票期權(quán)。
詹森制藥是一家比較小的非上市公司。迄今為止，詹森制藥成功實(shí)現(xiàn)了它的使命——通過使用有效的藥物治療，幫助病人延長(zhǎng)壽命、免除痛苦。保持著3億美元銷量的Dekanor是詹森制藥銷量最大的藥。它是詹森制藥的一種“重磅產(chǎn)品”，占到了詹森制藥年收入的三分之一。Dekanor是一種抑制α神經(jīng)的鎮(zhèn)痛劑。Dekanor在三年多前被推行，很快就成為醫(yī)生們喜愛的藥方，用于治療患有嚴(yán)重慢性偏頭疼的病人。詹森制藥目前的研究部門經(jīng)理，H.菲利普斯(H.Phillips)帶領(lǐng)他的團(tuán)隊(duì)將Dekanor推向市場(chǎng)，Dekanor被看做是菲利普斯和其他團(tuán)隊(duì)成員(如公司信息總監(jiān))的“事業(yè)成就”。詹森制藥的信息總監(jiān)曾幫助此藥在空前短的時(shí)間內(nèi)通過了食品及藥物管理局(FDA)的臨床試驗(yàn)。
有謠言稱FDA正在考慮禁止Dekanor，董事會(huì)召開此次特別會(huì)議正是要討論這一謠言。董事會(huì)會(huì)議文件在會(huì)議召開前一天已發(fā)送給董事會(huì)成員，其中包括很多的財(cái)務(wù)、法律和醫(yī)藥專業(yè)術(shù)語，有一些董事會(huì)成員可能不熟悉。文件總結(jié)如下：
Dekanor的開發(fā)，總共經(jīng)歷了六年的時(shí)間，比大多數(shù)其他藥物少兩到三年，這得益于詹森應(yīng)對(duì)FDA審批流程的技巧。Dekanor的療效得到了1,100位病人的檢驗(yàn)，這是FDA可接受的最低人數(shù)，檢驗(yàn)成本共計(jì)6.75億美元。該藥通過了FDA的臨床試驗(yàn)，沒有任何問題，所以目前銷售的Dekanor的藥物說明書和其他鎮(zhèn)痛劑相同(即，藥物說明書上概述了服用Dekanor的可能副作用，但未提到存在死亡風(fēng)險(xiǎn))。
很多病人報(bào)告對(duì)Dekanor有很高的滿意度，因?yàn)樵趯?duì)抗慢性偏頭痛方面，它比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的藥物更有效。
然而，自從被推行，Dekanor就和大量不良心血管事件(特別是心臟病)相關(guān)，一些事件甚至致人死亡。
一項(xiàng)獨(dú)立研究發(fā)現(xiàn)的證據(jù)表明，這些死亡案例中有一些可能是Dekanor導(dǎo)致的;但由于所研究的病人數(shù)量不夠大，無法得出結(jié)論。領(lǐng)導(dǎo)這項(xiàng)研究的是一位來自常春藤名牌大學(xué)的杰出科學(xué)家，他呼吁增加對(duì)Dekanor的研究，來證明Dekanor“很可能是一枚定時(shí)炸彈”。
自從發(fā)布了這項(xiàng)獨(dú)立研究，一些醫(yī)生公開拒絕給他們的病人開Dekanor。因?yàn)檎采扑帥]有相關(guān)的替代藥品，這些醫(yī)生開始給病人開競(jìng)爭(zhēng)者的藥物，盡管這種藥有效性較低。
關(guān)于Dekanor的這些爭(zhēng)議，一些網(wǎng)站上出現(xiàn)了回應(yīng)，表示支持Dekanor。許多的這樣的網(wǎng)站聚集了Dekanor的使用者，他們請(qǐng)求詹森和大型醫(yī)學(xué)團(tuán)體把Dekanor留在市場(chǎng)上。分發(fā)給董事會(huì)成員的文件中引用了一些網(wǎng)站上的信息，如“Dekanor讓我重獲我的生活。我現(xiàn)在能和我的孩子們玩耍并在社區(qū)做志愿者。感謝Dekanor!!!”以及“請(qǐng)讓我一直使用Dekanor。我需要它來對(duì)抗我的頭痛?！绷硗猓灿羞@樣的評(píng)論：“Dekanor從我身邊奪走了我的媽媽。Dekanor是一個(gè)殺手!!!”
據(jù)估計(jì)，要證明Dekanor是安全的藥物，至少得花費(fèi)三年、耗資1,200萬美元開展一項(xiàng)大規(guī)模的獨(dú)立性臨床試驗(yàn)。
其他制藥公司因被發(fā)現(xiàn)故意銷售危害病人健康的藥物遭到了訴訟和罰款，罰款金額依據(jù)死亡人數(shù)和公司的過失(即該公司對(duì)于死亡應(yīng)付多大程度的責(zé)任)從5,000萬美元到50億美元不等。
Dekanor的盈利目前約占詹森年度利潤(rùn)2.5億美元的一半，如果Dekanor被禁，在詹森制藥正在開發(fā)的產(chǎn)品中還沒有其他藥物有可能取代Dekanor的盈利能力。
據(jù)估計(jì)，如果在說明書中明確說明心臟病發(fā)作的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致銷售下降50%。另一方面，余下的50%的現(xiàn)有患者對(duì)Dekanor非常滿意，不太可能轉(zhuǎn)而使用競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的藥物。
一家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手制藥公司剛剛宣布計(jì)劃下月推行一種藥，也用于治療偏頭痛癥狀，未證明有致命的副作用。
因?yàn)檎采壳笆且患曳巧鲜泄荆墓善痹趫?chǎng)外交易市場(chǎng)公開交易。當(dāng)那份獨(dú)立研究的結(jié)果公布時(shí)，詹森的股票價(jià)格下降了22%。詹森目前在場(chǎng)外交易市場(chǎng)的股票價(jià)格是每股17美元，這是從一年前處于高位的30美元降下來的。詹森制藥外發(fā)的股票有5,300萬股。
詹森的董事會(huì)認(rèn)識(shí)到如果要成功開發(fā)新藥并使其進(jìn)入市場(chǎng)。為此，董事會(huì)已經(jīng)就是否應(yīng)該讓詹森在紐約證券交易所(NYSE)上市展開討論，這樣通過IPO獲得的收益可形成急需的研發(fā)資金。
為了給董事會(huì)提供更多的信息來決定Dekanor的命運(yùn)，詹森的高管團(tuán)隊(duì)也被邀參加會(huì)議。董事會(huì)主席(同時(shí)也是公司CEO)計(jì)劃召開會(huì)議為Dekanor提出三項(xiàng)備選方案。董事會(huì)在會(huì)議結(jié)束前必須在三項(xiàng)備選方案中選出一項(xiàng)：
立即停止銷售Dekanor，召回所有存貨，直到有一項(xiàng)獨(dú)立的臨床試驗(yàn)可以成功地證明Dekanor沒有致使病人提早死亡。
增加一條警告標(biāo)簽，明確提示服用Dekanor可能導(dǎo)致不良心血管事件，從而可能會(huì)致人死亡，停止所有直接面向消費(fèi)者的Dekanor廣告和面向醫(yī)生的Dekanor促銷，但仍向需要該藥的醫(yī)生進(jìn)行銷售。
繼續(xù)努力積極營銷Dekanor，采取任何必要的法律、政治和其他行動(dòng)來避免FDA禁止Dekanor。
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