2017高級會計考試考點精講：股權激勵（三）
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股權激勵
4.激勵計劃調整程序
(1)調整方法
若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。
1) 資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
2)縮股
3)派息
4)配股和增發(fā)
數量：Q= ×(1+n)
其中： 為調整前的股票期權數量;
n為增發(fā)或配股的比率(即配股或增發(fā)的股數與配股或增發(fā)前公司總股本的比);
Q為調整后的股票期權數量。
【例題】某公司2009年年度股東大會審議通過了《2009年度利潤分配方案》，利潤分派方案為：以公司現有股本總額197676000股為基數，向全體股東每10股轉增股份1股,送紅股2股;每10股派現金1元，并已于2010年6月1日實施完畢。調整前股票期權數量共計9812380份;首次股票期權的行權價格為7.39元。計算調整后的股票期權數量和行權價格。
1.股票期權數量的調整
調整后：股票期權數量=9812380×(1+0.3)=12756094份。
2.行權價格的調整
調整后：首次股票期權的行權價格=(7.39-0.1)÷(1+0.3)=5.61元
(2)行權價格的調整程序
通常情況下，上市公司股東大會授權董事會根據上述列明的原因調整股票期權數量、行權價格，或者根據有關原因調整激勵對象。董事會作出調整后，要及時公告并通知激勵對象。
在其他情況下，董事會根據情況變化對股權激勵計劃中的股票期權數量、行權價格或其他條款進行調整的，應報經股東大會審議批準。
(二)股權激勵計劃的申報和批準
按照公司法人治理結構要求，上市公司的股權激勵計劃草案由董事會下設的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準。
國有控股：證券監(jiān)管、國資、財政
【2013年試題】甲公司為一家從事電子元件生產的非國有控股上市公司，為了促進公司持續(xù)健康發(fā)展，充分調動公司中高層管理人員的積極性，甲公司擬實行股權激勵計劃。
(1)2011年8月，甲公司就實行股權激勵計劃做出如下安排：
?、?011年9月至10月，總經理牽頭組織人事部門及財務部門擬定股權激勵計劃草案。
②2011年11月1日，召開董事會會議審議股權激勵計劃草案，如獲通過，將于11月8日公告董事會決議，股權激勵計劃草案摘要和獨立董事意見。
③2011年11月，聘請注冊會計師就股權激勵計劃是否履行了發(fā)行程序，是否符合國家有關規(guī)定等發(fā)表專業(yè)意見，并出具意見書。
?、?011年11月29日，召開股東大會審議該股權激勵計劃，如獲通過，即著手準備實施。
分析：
1.(1)甲公司①項計劃存在不當之處。
不當之處：由總經理牽頭組織人事部門及財務部門擬定股權激勵計劃草案。
理由：上市公司的股權激勵計劃草案應該由董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準。
(2)甲公司②項計劃存在不當之處。
不當之處：甲公司在股權激勵計劃草案經董事會審議通過后一周才公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要和獨立董事意見。
理由：上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案和獨立董事意見。
(3)甲公司③項計劃存在不當之處。
不當之處：聘請注冊會計師就股權激勵計劃是否履行了發(fā)行程序，是否符合國家有關規(guī)定等發(fā)表專業(yè)意見，并出具意見書。
理由：公司應聘請律師對股票期權激勵計劃出具法律意見書，而不是注冊會計師。
(4)甲公司④項計劃不存在不當之處。
知識點鏈接：《上市公司股權激勵管理辦法》第五章實施程序和信息披露
第二十八條 上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議。
第二十九條 獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。
第三十條 上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。
第三十一條 上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對規(guī)定事項發(fā)表專業(yè)意見
(三)股權激勵計劃的實施
(四)股權激勵計劃的終止
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