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　　股權(quán)激勵

　　三、股權(quán)激勵計(jì)劃的擬定、審批和實(shí)施

　　(一)股權(quán)激勵計(jì)劃的擬定

　　定人:激勵對象

　　定量:確定激勵額度

　　定時(shí):授予行權(quán)時(shí)間

　　定條件:實(shí)施條件

　　定價(jià):確定激勵價(jià)格

　　1.激勵對象的確定

　　股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。

　　【提示】激勵對象不包含獨(dú)立董事及監(jiān)事。

　　鏈接：上市公司股權(quán)激勵管理辦法

　　第八條股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。

　　鏈接：股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號

　　一、激勵對象問題

　　1.上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨(dú)立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。

　　下列人員不得成為激勵對象：

　?、僮罱?年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;

　?、谧罱?年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;

　?、劬哂小吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的。

　　【2012年試題】A公司和B公司均為境內(nèi)非國有控股上市公司：

　　(1)A公司、B公司的激勵對象均包括公司所有董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)人員。

　　分析：資料(1)存在不當(dāng)之處。

　　不當(dāng)之處：A公司、B公司的激勵對象包括公司所有董事、監(jiān)事。

　　理由：根據(jù)證券監(jiān)管部門的規(guī)定，股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象不應(yīng)包括獨(dú)立董事，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。

　　2.標(biāo)的股票來源和數(shù)量

　　(1)標(biāo)的股票的來源

　　發(fā)行股份

　　回購公司自己的股份

　　上市公司可以回購不超過公司已發(fā)行股份總額的5%用于獎勵公司員工

　　【相關(guān)鏈接】《中華人民共和國公司法》(2013年12月28日修訂)

　　第一百四十二條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給本公司職工

　　(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五。

　　國有公司：

　　(1)“不得由單一國有股股東支付”:股權(quán)激勵不能由國資委一人“埋單”

　　(2)“不得無償量化國有股權(quán)”――國有股權(quán)是有價(jià)的，如果用激勵的方式無償支付給公司高管等，就等同于國有資產(chǎn)流失。

　　注意聯(lián)系：所以才有行權(quán)價(jià)的規(guī)定

　　鏈接：4.定價(jià)格——股票期權(quán)

　　授予價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：

　　(1)股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià);

　　(2)股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。

　　鏈接：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 財(cái)政部關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知

　　2.強(qiáng)化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點(diǎn)應(yīng)限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價(jià)格的確定應(yīng)符合證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，且股權(quán)激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價(jià)格的50%。

　　(2)標(biāo)的股票數(shù)量

　　3.激勵計(jì)劃的時(shí)間要素

　　股權(quán)激勵計(jì)劃的有效期

　　①對于國有控股上市公司，股權(quán)激勵計(jì)劃有效期自股東大會通過之日起計(jì)算，期限一般不超過10年。

　?、谠诠蓹?quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采取分次實(shí)施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整會計(jì)年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。

　　股票期權(quán)

　　限制性股票

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