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公司合并、分立的種類及程序
【所屬章節(jié)】：
本知識點屬于《證券市場基本法律法規(guī)》第一章證券市場基本法律法規(guī)
【知識點】公司合并、分立的種類及程序
公司合并、分立的種類及程序
(一)公司合并的種類
公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
吸收合并：一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。
新設合并：兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
(二)公司合并、分立的程序
1.股東會決議
公司合并或分立，應當由公司的股東(大)會作出決議。有限責任公司，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
2.編制資產負債表及財產清單
3.對債權人的通知或公告
公司應當自作出合并、分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
4.債務承擔
公司合并的，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
公司分立的，分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
5.辦理合并登記手續(xù)
公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
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