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董事會、監(jiān)事和高級管理人員的義務和責任

【所屬章節(jié)】：

本知識點屬于《證券市場基本法律法規(guī)》第一章證券市場基本法律法規(guī)

【知識點】董事會、監(jiān)事和高級管理人員的義務和責任

　　董事會、監(jiān)事和高級管理人員的義務和責任

(一)董事、監(jiān)事和高級管理人員的共同性義務

董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務。忠實義務強調董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠誠于公司，不得有任何有損公司利益的行為;勤勉義務強調董事、監(jiān)事、高級管理人員應當積極履行職責，依法謀求公司利益和股東利益的最大化。

董事、監(jiān)事和高級管理人員的共同性義務包括：

(1)遵守法律、行政法規(guī)，遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。

(2)不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

(3)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入。

(4)不得侵占公司的財產。

(5)不得泄露公司秘密。

(二)董事、高級管理人員的特定性義務

董事和高級管理人員負責公司的經營決策和日常管理，董事和高級管理人員不得有下列行為：

(1)挪用公司資金。

(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

(3)違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產為他人提供擔保。

(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

(5)未經股東會或者股東大會同意，利用職務之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。

(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

(7)擅自披露公司秘密。

(8)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

(三)董事、監(jiān)事和高級管理人員的責任

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。

董事、高級管理人員有公司法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有公司法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到上述規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，上述規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，前述規(guī)定的股東可以依照以上規(guī)定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

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