[小編“娜寫年華”]東奧會(huì)計(jì)在線中級(jí)會(huì)計(jì)職稱頻道提供：本篇為2016年《經(jīng)濟(jì)法》答疑精選：公司分立債權(quán)人為什么沒(méi)有要求清償債權(quán)和提供相應(yīng)擔(dān)保的的權(quán)利。

　　【原題】多項(xiàng)選擇題

　　甲公司擬吸收合并乙公司，兩公司均為有限責(zé)任公司；有關(guān)該項(xiàng)合并的下列說(shuō)法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（　�。�。

　　A.甲公司和乙公司應(yīng)當(dāng)分別召開(kāi)股東會(huì)，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東決議通過(guò)合并事項(xiàng)

　　B.甲公司和乙公司應(yīng)當(dāng)分別自合并決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告

　　C.乙公司的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后繼續(xù)存續(xù)的甲公司承繼

　　D.乙公司辦理注銷登記前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公司解散清算

　　正確答案：A,C

　　知識(shí)點(diǎn)：法定合并程序

　　答案解析：

　　（1）選項(xiàng)B：公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于“30日內(nèi)”在報(bào)紙上公告；（2）選項(xiàng)D：因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。

　　【學(xué)員提問(wèn)】

　　老師您好！公司的合并、分立和解散，為什么只有“在分立的情況下，法律沒(méi)有賦予債權(quán)人要求清償債權(quán)和提供相應(yīng)擔(dān)保的的權(quán)利”呢？

　　【東奧老師回答】

　　尊敬的學(xué)員，您好：

　　對(duì)于這個(gè)問(wèn)題您可以這樣來(lái)理解，因?yàn)楣�司合并、解散可能�?huì)影響公司的償債能力，如公司與一家負(fù)債較多的企業(yè)合并，公司依法就需承繼該企業(yè)的債務(wù)，這樣勢(shì)必影響公司的償債能力。為規(guī)避這種情形下對(duì)債權(quán)人權(quán)益的損害，《公司法》規(guī)定債權(quán)人在公司合并時(shí)可要求提前清償或提供擔(dān)保。公司分立后，債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，所以，公司分立本質(zhì)上不會(huì)影響償債能力，債權(quán)人權(quán)益不會(huì)受到損害，自然不會(huì)有相應(yīng)的補(bǔ)救措施。不知道老師這樣講您能不能夠理解？不理解的話可以再問(wèn)老師，老師會(huì)及時(shí)為您解答，加油！�。�

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　　祝您學(xué)習(xí)愉快！

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