在注冊(cè)會(huì)計(jì)師會(huì)計(jì)科目的第二十六章為企業(yè)合并，主要涉及或有對(duì)價(jià)、反向購(gòu)買(mǎi)等有關(guān)內(nèi)容。在考試中該章節(jié)常常與第六章和第二十七章的知識(shí)點(diǎn)綜合出題，考生在完成章節(jié)學(xué)習(xí)后可以使用下方的隨章演練習(xí)題鞏固基礎(chǔ)，而后由淺入深，逐步展開(kāi)跨章節(jié)習(xí)題的練習(xí)！

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企業(yè)合并概述

【單選】下列各項(xiàng)中，不屬于企業(yè)合并準(zhǔn)則中所界定的企業(yè)合并的是（　?。?/p>

A、A公司通過(guò)發(fā)行債券自B公司原股東處取得B公司的控制權(quán)，交易事項(xiàng)發(fā)生后B公司仍維持其獨(dú)立法人資格持續(xù)經(jīng)營(yíng)

B、A公司以其資產(chǎn)作為出資投入B公司，取得對(duì)B公司的控制權(quán)，交易事項(xiàng)發(fā)生后B公司仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營(yíng)

C、A公司支付對(duì)價(jià)取得B公司全部?jī)糍Y產(chǎn)，交易事項(xiàng)發(fā)生后B公司失去法人資格

D、A公司購(gòu)買(mǎi)B公司40%的股權(quán)，對(duì)B公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響

【正確答案】D

【答案解析】

企業(yè)合并是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。從企業(yè)合并的定義看，是否形成企業(yè)合并，關(guān)鍵要看相關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后是否引起報(bào)告主體的變化。選項(xiàng)D，A公司不能對(duì)B公司實(shí)施控制，不會(huì)引起報(bào)告主體的變化，不屬于企業(yè)合并。

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企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理

【單選】甲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）為增值稅一般納稅人，2×23年1月1日，甲公司向B公司的原股東（甲公司的母公司）支付銀行存款100萬(wàn)元和一批存貨對(duì)B公司進(jìn)行合并，并于當(dāng)日取得B公司80%股權(quán)。甲公司為進(jìn)行該項(xiàng)企業(yè)合并，另支付審計(jì)費(fèi)用50萬(wàn)元。合并日，甲公司作為合并對(duì)價(jià)的存貨系其生產(chǎn)的產(chǎn)品，該批產(chǎn)品成本為500萬(wàn)元，市價(jià)（計(jì)稅價(jià)格）為800萬(wàn)元，增值稅稅額為104萬(wàn)元；合并日，B公司相對(duì)于最終控制方而言的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為1500萬(wàn)元，公允價(jià)值為1400萬(wàn)元。假定甲公司有充足的資本公積（股本溢價(jià)），且甲公司和B公司合并前采用的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間相同。不考慮其他因素，合并日，甲公司應(yīng)確認(rèn)的資本公積為（　　）萬(wàn)元。

A、-36

B、164

C、214

D、496

【正確答案】D

【答案解析】

合并日，甲公司應(yīng)確認(rèn)的資本公積=1500×80%-（100+500+104）=496（萬(wàn)元）。

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【單選】2×22年11月30日，甲公司與乙公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同約定，甲公司向乙公司定向增發(fā)1000萬(wàn)股甲公司股票作為對(duì)價(jià)，購(gòu)買(mǎi)乙公司所持有的丙公司80%股權(quán)，該交易為非同一控制下企業(yè)合并。2×22年12月30日，雙方簽定移交資產(chǎn)約定書(shū)，約定自2×22年12月30日起乙公司將標(biāo)的資產(chǎn)交付甲公司，同時(shí)甲公司自2×22年12月31日起向丙公司派駐高級(jí)管理人員，對(duì)丙公司實(shí)施控制。截至2×22年12月31日，甲公司本次增發(fā)的股份尚未辦理股權(quán)登記手續(xù)，但預(yù)計(jì)相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更不存在實(shí)質(zhì)性障礙。2×23年1月31日，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)甲公司截至2×22年12月31日的注冊(cè)資本出具了驗(yàn)資報(bào)告。2×23年3月1日，甲公司本次增發(fā)的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算公司辦理了股權(quán)登記手續(xù)。甲公司取得丙公司80%股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)日為（　　）。

A、2×22年11月30日

B、2×22年12月31日

C、2×23年1月31日

D、2×23年3月1日

【正確答案】B

【答案解析】

雖然甲公司作為合并對(duì)價(jià)增發(fā)的股票在2×23年3月1日才辦理股權(quán)登記手續(xù)，但由于企業(yè)合并交易在2×22年12月31日已經(jīng)完成所有的實(shí)質(zhì)性審批程序，且甲公司已經(jīng)實(shí)質(zhì)上取得了對(duì)丙公司的控制權(quán)，可以合理判斷購(gòu)買(mǎi)日為2×22年12月31日。

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【單選】2×24年1月1日，甲公司以增發(fā)2000萬(wàn)股普通股（每股市價(jià)3元）作為對(duì)價(jià)，從W公司處取得乙公司70%的股權(quán)，能夠?qū)σ夜緦?shí)施控制，另用銀行存款支付發(fā)行費(fèi)用160萬(wàn)元。當(dāng)日，乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3200萬(wàn)元，公允價(jià)值為3600萬(wàn)元，差額為乙公司一項(xiàng)固定資產(chǎn)所引起的，該項(xiàng)固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值為600萬(wàn)元，公允價(jià)值為1000萬(wàn)元。甲公司與W公司不具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系；假定該項(xiàng)企業(yè)合并為免稅合并，甲、乙公司適用的所得稅稅率是25%，所得稅均采用資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法核算。則對(duì)于合并日該項(xiàng)企業(yè)合并的遞延所得稅影響說(shuō)法正確的是（　?。?/p>

A、確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債100萬(wàn)元

B、確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)120萬(wàn)元

C、不需確認(rèn)遞延所得稅

D、確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)100萬(wàn)元

【正確答案】A

【答案解析】

因該合并屬于免稅合并，所以合并日乙公司該項(xiàng)固定資產(chǎn)在合并報(bào)表上的賬面價(jià)值為1000萬(wàn)元，計(jì)稅基礎(chǔ)為600萬(wàn)元，應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債=（1000-600）×25%=100（萬(wàn)元）。

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【多選】2×23年1月1日，甲公司向乙公司股東定向增發(fā)1000萬(wàn)股普通股，每股面值為1元，公允價(jià)值為2.5元，對(duì)乙公司進(jìn)行吸收合并，購(gòu)買(mǎi)日乙公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值為5000萬(wàn)元，負(fù)債公允價(jià)值為2800萬(wàn)元。甲公司和乙公司在合并前無(wú)關(guān)聯(lián)方關(guān)系，并且該項(xiàng)交易不屬于反向購(gòu)買(mǎi)。則下列會(huì)計(jì)處理中正確的有（　?。?/p>

A、長(zhǎng)期股權(quán)投資入賬價(jià)值為2500萬(wàn)元

B、確認(rèn)商譽(yù)300萬(wàn)元，并列示于合并財(cái)務(wù)報(bào)表中

C、確認(rèn)商譽(yù)300萬(wàn)元，并列示于個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中

D、確認(rèn)資本公積1500萬(wàn)元

【正確答案】C,D

【答案解析】

吸收合并不形成長(zhǎng)期股權(quán)投資，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；確認(rèn)商譽(yù)的金額=2.5×1000-（5000-2800）=300（萬(wàn)元），吸收合并中取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債是作為個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中的項(xiàng)目列示的，商譽(yù)也是列示于個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中，選項(xiàng)B錯(cuò)誤，選項(xiàng)C正確；確認(rèn)資本公積的金額=2.5×1000-1000=1500（萬(wàn)元），選項(xiàng)D正確。

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【多選】2×23年1月1日，甲公司以定向增發(fā)普通股票的方式，購(gòu)買(mǎi)乙公司80%的股權(quán)從而能夠?qū)ζ鋵?shí)施控制，投資時(shí)乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為3100萬(wàn)元，賬面價(jià)值為3000萬(wàn)元，差額系一項(xiàng)應(yīng)收賬款所致。為取得該股權(quán)，甲公司增發(fā)1000萬(wàn)股普通股，每股面值為1元，每股公允價(jià)值為3元，另支付承銷商傭金50萬(wàn)元。甲公司、乙公司適用的所得稅稅率均為25%，且在此之前無(wú)關(guān)聯(lián)方關(guān)系。甲公司的該項(xiàng)合并符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，屬于免稅合并。下列有關(guān)甲公司取得乙公司80%股權(quán)，甲公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表的處理中，不正確的有（　　）。

A、甲公司取得乙公司80%股權(quán)的初始投資成本為3000萬(wàn)元

B、甲公司取得乙公司80%股權(quán)的初始投資成本為2950萬(wàn)元

C、甲公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)資本公積（其他資本公積）-50萬(wàn)元

D、支付的承銷商傭金計(jì)入管理費(fèi)用

【正確答案】B,C,D

【答案解析】

甲公司取得乙公司80%股權(quán)的交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并，個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表按照付出對(duì)價(jià)的公允價(jià)值確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資，選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；甲公司以發(fā)行權(quán)益性證券方式實(shí)現(xiàn)合并，支付的承銷商傭金沖減溢價(jià)收入，即沖減資本公積（股本溢價(jià)），選項(xiàng)C、D均錯(cuò)誤。

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【多選】甲公司于2×25年6月30日向乙公司原股東定向增發(fā)68000萬(wàn)股普通股股票換取乙公司全部普通股，對(duì)乙公司進(jìn)行反向購(gòu)買(mǎi)。合并前，甲、乙公司的股本數(shù)量分別為12000萬(wàn)股和255000萬(wàn)股，每股普通股的面值均為1元。甲、乙公司每股普通股在2×25年6月30日的公允價(jià)值分別為6.75元和1.8元。甲公司和乙公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。不考慮其他因素，下列關(guān)于此項(xiàng)反向購(gòu)買(mǎi)業(yè)務(wù)的表述中，正確的有（　?。?。

A、甲公司為法律上的子公司，乙公司為法律上的母公司

B、乙公司的資產(chǎn)和負(fù)債在甲公司合并報(bào)表中應(yīng)以其合并時(shí)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)量

C、合并后乙公司原股東持有甲公司股權(quán)的比例為85%

D、購(gòu)買(mǎi)方乙公司的企業(yè)合并成本為81000萬(wàn)元

【正確答案】C,D

【答案解析】

甲公司為法律上的母公司，會(huì)計(jì)上的被購(gòu)買(mǎi)方，乙公司為法律上的子公司，會(huì)計(jì)上的購(gòu)買(mǎi)方，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；乙公司的資產(chǎn)和負(fù)債在甲公司合并報(bào)表中應(yīng)以其合并前的賬面價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例=68000/（12000+68000）×100%=85%，選項(xiàng)C正確；如果假定乙公司發(fā)行本公司普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)=255000÷85%-255000=45000（萬(wàn)股），其公允價(jià)值=45000×1.8=81000（萬(wàn)元），企業(yè)合并成本為81000萬(wàn)元，選項(xiàng)D正確。

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以上為注會(huì)會(huì)計(jì)第二十六章企業(yè)合并的隨章習(xí)題！2025年注會(huì)考試時(shí)間是8月23日、24日，通過(guò)做題，我們能夠?qū)⑺鶎W(xué)知識(shí)靈活運(yùn)用到實(shí)際問(wèn)題的解決過(guò)程中，讓原本晦澀難懂的知識(shí)點(diǎn)變得生動(dòng)易懂，真正融入我們的知識(shí)儲(chǔ)備和思維模式之中。

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