【東奧小編】東奧會(huì)計(jì)在線注冊(cè)會(huì)計(jì)師頻道提供：2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段考試真題卷二（二）修訂版。

　　2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段考試真題卷二（二）修訂版

　　一、綜合題

　　本試卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答；要求9至要求11必須用英文解答，用中文解答不得分。

　　資料一

　　東富汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱東富汽車或公司）是由東富汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司（以下簡(jiǎn)稱東富集團(tuán)）獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的一家以整車制造為 主的A股上市公司。作為全國(guó)汽車制造行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)過(guò)長(zhǎng)年發(fā)展，東富汽車國(guó)內(nèi)整車產(chǎn)銷的規(guī)模優(yōu)勢(shì)持續(xù)擴(kuò)大，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率始終保持領(lǐng)先，在業(yè)內(nèi)的知名 度高、聲譽(yù)較好。東富汽車擁有國(guó)內(nèi)較大的整車產(chǎn)品銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，以及動(dòng)力總成、汽車電子、底盤等與整車開(kāi)發(fā)密切相關(guān)的關(guān)鍵零部件體系和汽車金融業(yè)務(wù)對(duì)整 車業(yè)務(wù)的支持。東富汽車的技術(shù)創(chuàng)新能力對(duì)公司產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和產(chǎn)銷量大幅攀升起到了重要的支撐作用，擁有諸多專利權(quán)和科研成果，包括率先研制新能源汽車而獲得的 技術(shù)成果等。公司已初步構(gòu)建了自主品牌全球研發(fā)體系框架，從事科技活動(dòng)的人員超過(guò)20%，其中研究與試驗(yàn)開(kāi)發(fā)人員占從事科技活動(dòng)人員的比例接近60%，本 土的研發(fā)實(shí)力不斷壯大。然而業(yè)務(wù)迅速拓展所需人才資源的不足以及資金短缺等問(wèn)題在一定程度上制約了公司的發(fā)展。

　　對(duì)于汽車行業(yè)的發(fā)展，國(guó)家政策總體上采取鼓勵(lì)支持的態(tài)度。隨著我國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)總體回升向好、居民購(gòu)買力的提高以及我國(guó)城鎮(zhèn)化的加快推進(jìn)促 使三、四線城市經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，為汽車行業(yè)提供了有利的市場(chǎng)機(jī)遇，使得我國(guó)汽車市場(chǎng)持續(xù)保持較快增長(zhǎng)。但是受國(guó)內(nèi)汽車市場(chǎng)高速增長(zhǎng)的影響，很多國(guó)內(nèi)汽車企業(yè) 都在進(jìn)一步擴(kuò)充產(chǎn)能，可能導(dǎo)致產(chǎn)能過(guò)剩而引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)；跨國(guó)汽車公司也紛紛將中國(guó)市場(chǎng)視為其全球市場(chǎng)的核心地區(qū)，不斷加大投入力度，新品投放數(shù)量增加迅速， 這些都將加速行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的白熱化。與此同時(shí)，隨著國(guó)內(nèi)各大城市交通擁堵?tīng)顩r日趨嚴(yán)重、部分城市停車費(fèi)的上漲、石油價(jià)格的高企以及環(huán)保意識(shí)的加強(qiáng)，汽車使用環(huán) 境將進(jìn)一步緊張，使用成本或?qū)⒅饾u提高，加之勞動(dòng)力成本不斷上升，制約汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的因素不斷顯現(xiàn)。為此，國(guó)家鼓勵(lì)汽車行業(yè)自主創(chuàng)新和并購(gòu)重組，并要求積 極調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快推廣節(jié)能與新能源汽車。由于新能源汽車已在海外市場(chǎng)發(fā)展多年且收效顯著，其未來(lái)實(shí)現(xiàn)規(guī)�；�發(fā)展已成為業(yè)內(nèi)普遍共識(shí)。為了帶動(dòng)中國(guó)新能 源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國(guó)家出臺(tái)有關(guān)汽車排放和燃油消耗的法規(guī)逐步趨于嚴(yán)苛。

　　根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，東富汽車全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 225億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 42億元，凈利潤(rùn) 20億元。2010 年末總資產(chǎn) 350億元，凈資產(chǎn)70億元。截止2010年末，東富集團(tuán)持有東富汽車52%的股份，為東富汽車的控股股東。

　　資料二

　　2011年5月，東富汽車為了完善現(xiàn)有的汽車制造產(chǎn)業(yè)鏈格局，實(shí)現(xiàn)其整車及零部件業(yè)務(wù)一體化配套服務(wù)，擬以協(xié)議方式非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買 股權(quán)資產(chǎn)，通過(guò)向東富集團(tuán)及其附屬子公司東海零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱東海公司）非公開(kāi)發(fā)行市值近28億元的股份，分別購(gòu)買兩公司所持有的上市公司東靈汽 車零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱東靈公司）51%和4%的股權(quán)。

　　本次交易的標(biāo)的公司東靈公司是一家從事汽車零部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的A股上市公司，擁有汽車零部件子公司 20 多家，具有產(chǎn)品多、品種全、開(kāi)發(fā)能力強(qiáng)以及客戶覆蓋范圍廣等優(yōu)勢(shì)。根據(jù)2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，東靈公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入45億元，營(yíng)業(yè)利 潤(rùn)4.9億元，凈利潤(rùn)4.4億元；年末總資產(chǎn)35億元，總負(fù)債20億元，凈資產(chǎn)為15億元。

　　東富汽車總裁辦公室小張就上述交易的有關(guān)事宜向公司董秘周華提出了如下觀點(diǎn)：

　　1.東富汽車本次非公開(kāi)發(fā)行股份交易的目的是為了獲得東靈公司的55%控股權(quán)，因此對(duì)東靈公司董事會(huì)的改選工作也應(yīng)同時(shí)進(jìn)行。

　　2. 公司董事會(huì)對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體董事三分之二以上表決通過(guò)。

　　3.獨(dú)立董事不必就本次非公開(kāi)發(fā)行股份交易單獨(dú)發(fā)表意見(jiàn)。

　　4.公司股東大會(huì)對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行股份交易的決議，須經(jīng)全體出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　5.非公開(kāi)發(fā)行股份后，東富集團(tuán)作為東富汽車的控股股東，本次認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　6.東富集團(tuán)附屬子公司東海公司因本次認(rèn)購(gòu)的股份不足5%，自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)董事會(huì)審議后，東富汽車與東富集團(tuán)簽署了相關(guān)協(xié)議。由于本次交易已經(jīng)觸發(fā)向東靈公司所有股東發(fā)出收購(gòu)全部或部分股份的強(qiáng)制要約義務(wù)，因此公司需要向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)的豁免。

　　隨后經(jīng)過(guò)數(shù)月努力，東富汽車成功通過(guò)發(fā)行股份方式獲得了東靈公司55%的控股權(quán)。

　　資料三

　　2011年底，東富汽車董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)制定了未來(lái)五年的戰(zhàn)略規(guī)劃，具體如下：

　　1. 自主品牌營(yíng)銷戰(zhàn)略：加大三、四線城市等國(guó)內(nèi)細(xì)分市場(chǎng)的營(yíng)銷力度及渠道布局；穩(wěn)步實(shí)施自主品牌產(chǎn)品“走出去”戰(zhàn)略，積極開(kāi)拓以東南亞為主的海外市場(chǎng)，全力拓展自主品牌整車銷量規(guī)模，進(jìn)一步提升自主品牌形象。

　　2. 差異化產(chǎn)品戰(zhàn)略：緊密跟蹤市場(chǎng)形勢(shì)，針對(duì)消費(fèi)需求個(gè)性化、年輕化的趨勢(shì)，利用技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)優(yōu)勢(shì)，加快市場(chǎng)響應(yīng)速度，縮短新車型的推出速度，進(jìn)一步充實(shí)產(chǎn)品系列，滿足不同消費(fèi)層次的需求。

　　3. 國(guó)際化并購(gòu)戰(zhàn)略：通過(guò)并購(gòu)方式收購(gòu)海外同行企業(yè)，旨在引入國(guó)際優(yōu)質(zhì)資源和領(lǐng)先技術(shù)，推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　4. 產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同戰(zhàn)略：零部件、服務(wù)貿(mào)易、汽車金融板塊要圍繞整體戰(zhàn)略，形成以整車制造為中心，涵蓋上游的汽車研發(fā)、零部件和下游的汽車商貿(mào)服務(wù)、汽車金融、汽車物流等完整的產(chǎn)業(yè)鏈，不斷加大資源整合力度，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同發(fā)展，彰顯高附加值的協(xié)同效應(yīng)。

　　5. 新能源汽車戰(zhàn)略：通過(guò)積極整合和獲取新能源汽車關(guān)鍵技術(shù)和核心資源，以混合動(dòng)力汽車作為現(xiàn)階段產(chǎn)業(yè)化目標(biāo)，努力探索商業(yè)應(yīng)用模式，扎實(shí)做好基礎(chǔ)設(shè)施以及市場(chǎng)營(yíng)銷渠道等配套建設(shè)。

　　根據(jù)上述戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司未來(lái)資金需求將超過(guò)10億元。東富汽車為此準(zhǔn)備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來(lái)籌措部分資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件，經(jīng)測(cè)算后將本次發(fā)行規(guī)模確定為5億元，初步發(fā)行方案如下表：

　　注：同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券的市場(chǎng)利率為12%；東富汽車加權(quán)平均股價(jià)約為14元/股。

　　東富汽車董事會(huì)在審議此項(xiàng)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行議案時(shí)，非財(cái)務(wù)專業(yè)的獨(dú)立董事李敏提出以下意見(jiàn)：

　　1. 轉(zhuǎn)股價(jià)格的金額有誤。目前公司股價(jià)為14元/股，而轉(zhuǎn)股價(jià)格為17.5元/股，高出現(xiàn)價(jià)25%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場(chǎng)上購(gòu)入公司普通股，而不會(huì)做出轉(zhuǎn)股的決定。

　　2. 同期普通債券的市場(chǎng)利率為12%，而本次債券發(fā)行利率為10%，低于同期債券利率，可能導(dǎo)致沒(méi)有投資者會(huì)認(rèn)購(gòu)，應(yīng)調(diào)高發(fā)行利率，至少不低于市場(chǎng)利率。

　　3. 贖回條款和回售條款的有關(guān)約定可能是基于保護(hù)公司的權(quán)益不受損害，但公司發(fā)行債券是為了籌集資金，贖回或回售權(quán)的行使可能導(dǎo)致公司背離了籌集資金的初衷。

　　4. 轉(zhuǎn)股期限的條款約定不合理。方案中自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后才能允許債券轉(zhuǎn)為公司普通股，建議修改為自發(fā)行結(jié)束之日即可啟動(dòng)轉(zhuǎn)股機(jī)制，這樣可能減輕公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出壓力和降低資產(chǎn)負(fù)債率。

　　董秘周華針對(duì)上述觀點(diǎn)逐一做出解釋，消除了李敏的疑慮，并順利通過(guò)了本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的決議。2012年?yáng)|富汽車成功發(fā)行了5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，為加快完成公司未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃邁出了重要一步。

　　資料四

　　鳳凰汽車集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱鳳凰集團(tuán)）是全球最大的汽車公司之一，在全球40多個(gè)國(guó)家和地區(qū)建立了汽車制造業(yè)務(wù)。Phoenix China公司作為鳳凰集團(tuán)在中國(guó)的投資實(shí)體，主要在中國(guó)經(jīng)營(yíng)進(jìn)口、生產(chǎn)和銷售鳳凰集團(tuán)旗下所有汽車品牌的系列產(chǎn)品。

　　鳳凰集團(tuán)是東富汽車在中國(guó)境內(nèi)汽車研發(fā)、制造及銷售領(lǐng)域的重要合作伙伴，雙方合作基礎(chǔ)扎實(shí)、成果顯著。早在1990年初，東富汽車就與 鳳凰集團(tuán)簽署了技術(shù)交流以及合作研究開(kāi)發(fā)協(xié)議，雙方在互相信任的基礎(chǔ)上，充分利用各自優(yōu)勢(shì)共同研發(fā)，相互交流技術(shù)資料，分享科研成果；自2001起雙方共 同出資組建合資公司Phoenix China公司，投資比例各占50%。雙方通過(guò)共同經(jīng)營(yíng)Phoenix China公司以滿足中國(guó)市場(chǎng)的需求，并在此基礎(chǔ)上攜手拓展亞太市場(chǎng)。

　　2013年末，為了實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略，東富汽車董事會(huì)決定擬以現(xiàn)金收購(gòu)鳳凰集團(tuán)持有的Phoenix China公司1%股權(quán)。

　　Phoenix China公司主營(yíng)乘用車業(yè)務(wù)，A股市場(chǎng)乘用車行業(yè)可比公司的估值情況如下：

　　經(jīng)多次友好協(xié)商，東富汽車與鳳凰集團(tuán)于2014年初簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定收購(gòu)Phoenix China公司1%股權(quán)的對(duì)價(jià)為8,190 萬(wàn)美元，按照匯率測(cè)算約合5億元人民幣。Phoenix China公司1% 股權(quán)對(duì)應(yīng)的2013年12月31日賬面凈資產(chǎn)為1.25億元人民幣，對(duì)應(yīng)的2013年度歸屬于該1% 股權(quán)的凈利潤(rùn)為0.2億元人民幣。

　　上述交易如能完成，東富汽車對(duì)Phoenix China公司的持股比例將由原50%上升至51%，并可在Phoenix China公司董事會(huì)增補(bǔ)一名董事。增補(bǔ)后，東富汽車和鳳凰集團(tuán)在Phoenix China公司董事會(huì)中擁有的席位由原來(lái)的 5 : 5 變更為 6 : 5，東富汽車最終可取得Phoenix China公司控制權(quán)。

　　截止2013年12月31日，東富汽車股本總額為100,000萬(wàn)股，均為普通股，凈資產(chǎn)約為80億元。2014年初，公司實(shí)施了2013年度利潤(rùn)分配方案為每10股普通股送紅利6元，分配后公司股價(jià)維持約10元/股。東富汽車預(yù)計(jì)未來(lái)股利年增長(zhǎng)率為10%。

　　為滿足收購(gòu)Phoenix China公司1%股權(quán)的資金需求，東富汽車需要籌集人民幣50,000萬(wàn)元的長(zhǎng)期資本。結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)討論有以下三種籌資方案可供選擇：

　　方案一：平價(jià)發(fā)行票面年利率為10%、每年末付息的10年期債券50,000萬(wàn)元。

　　方案二：以普通股現(xiàn)價(jià)公開(kāi)發(fā)行固定股利率為15%的優(yōu)先股5,000萬(wàn)股。（注：稅后支付優(yōu)先股股利）

　　方案三：根據(jù)現(xiàn)價(jià)發(fā)行普通股5,000萬(wàn)股。

　　另外，東富汽車財(cái)務(wù)部門在未考慮上述籌資方案的情況下，預(yù)測(cè)的2014年度相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表：

　　東富汽車董事會(huì)出于減少負(fù)債規(guī)模、保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定性、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等因素的考慮，最終決定選擇方案二，即全部通過(guò)公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的方式來(lái)籌集資金用于收購(gòu)Phoenix China公司1%股權(quán)。

　　要求：

　　1. 簡(jiǎn)要說(shuō)明SWOT分析結(jié)果與企業(yè)下一步采取的戰(zhàn)略類型之間的關(guān)系，并根據(jù)資料一，運(yùn)用SWOT分析方法評(píng)估東富汽車的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)和威脅。（5.5分）

　　2. 根據(jù)資料一和資料二，判斷東富汽車發(fā)行股份購(gòu)買東靈公司股權(quán)資產(chǎn)的交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由；并說(shuō)明東富汽車本次發(fā)行股份應(yīng)當(dāng)采取的定價(jià)原則。（4.5分）

　　3. 根據(jù)資料二，判斷小張所提出的6個(gè)觀點(diǎn)是否妥當(dāng)，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。如有不妥，請(qǐng)?zhí)岢龈恼�建議。（5分）

　　4. 根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，列舉免于以要約收購(gòu)方式增持股份的事項(xiàng)。根據(jù)資料二，判斷東富汽車收購(gòu)東靈公司股權(quán)的行為是否屬于中國(guó)證監(jiān)會(huì)免于要約收購(gòu)的豁免情形，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（2分）

　　5. 根據(jù)資料三，指出東富汽車戰(zhàn)略委員會(huì)制定的五個(gè)發(fā)展戰(zhàn)略分別屬于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由（如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分）。（5分）

　　6. 根據(jù)資料三，判斷獨(dú)立董事李敏的觀點(diǎn)是否妥當(dāng)，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。（6分）

　　7. 列舉實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的三種主要途徑。根據(jù)資料四，指出東富汽車增持Phoenix China公司1%股權(quán)交易行為所選取的途徑類型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明其動(dòng)因。指出本次增持前東富汽車實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略選取過(guò)的途徑類型（如類型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分），并簡(jiǎn)要說(shuō)明兩類型之間的區(qū)別。（5分）

　　8. 根據(jù)資料四，判斷東富汽車發(fā)行優(yōu)先股籌資方案在發(fā)行主體、數(shù)量、金額方面是否符合優(yōu)先股的公開(kāi)發(fā)行條件，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。簡(jiǎn)要分析優(yōu)先股籌資的特點(diǎn)，并說(shuō)明優(yōu)先股股東有別于普通股股東的主要權(quán)利和義務(wù)。（5分）

　　9. Based on the related financial information provided for 2013 in Materials 4（資料四），calculate the values of 1% of Phoenix China’s shares using the P/E ratio model（市盈率模型）and the P/B ratio model（市凈率模型）， respectively. Evaluate the reasonableness of the purchase price of RMB 500 million and provide reasons to support your answer.（4分）

　　10. Based on the information provided in Materials 4, calculate the estimated earnings per share （EPS） for 2014 in each of the three financing plans. Further, calculate the earnings before interest and tax （EBIT） corresponding to the EPS indifferent point （無(wú)差別點(diǎn)） in Plan 1 and Plan 3,and calculate the EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 2 and Plan 3.（4.5分）

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