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行

第七章

證券法律制度

185

第1行

第六章 證券法律制度

第七章 證券法律制度

189

第一行

185

正數(shù)第5行

但企業(yè)依賴自身

然而，多數(shù)企業(yè)依賴自身

189

正數(shù)第6行

185

正數(shù)第6行

多數(shù)企業(yè)要想發(fā)展壯大，都需要從企業(yè)外部吸收資金，即外部融資。與此同時，社會上持有閑散資金的人也希望能夠更有效地利用資金來源。本來，這兩種需求應(yīng)當(dāng)自然結(jié)合，形成融資交易，即所謂的直接融資。

變?yōu)?/STRONG>：因此企業(yè)要想發(fā)展壯大，需要吸收外部資金。與此同時，社會上持有閑散資金的人也希望能夠更有效地利用資金。如果這兩種需求能夠相互匹配，就可達(dá)成融資交易，即所謂的直接融資。

189

正數(shù)第6行

185

正數(shù)第11行

兩個問題的解決

變?yōu)?/STRONG>：兩個因素

189

正數(shù)第11行

185

正數(shù)16-18行

“直接融資市場”后刪除：“因為當(dāng)資金富裕方人數(shù)眾多時，收集信息、分析風(fēng)險和監(jiān)控活動還要面臨集體行動的障礙，變得更為困難�！�

186

正數(shù)第1行

“監(jiān)控問題；”后

增加：公司法和合同法在某種程度上也對公司債券持有人提供了保護(hù)

189

倒數(shù)第2行

186

正數(shù)第7、8行

在最大程度上保持了市場機制的功能

在最大程度上發(fā)揮了市場機制的功能

190

正數(shù)第6、7行

186

倒數(shù)第8-21行

“《證券法》的適用范圍”后刪除：“我國《證券法》秉承現(xiàn)代證券法的傳統(tǒng)，……，但實際上并非所有直接融資活動都需要遵守強制信息披露制度，這包括兩個方面：”

187

正數(shù)第4、5、6行

股票是股份公司發(fā)給股東的入股憑證、是股東借以取得股息，行使管理權(quán)，取得清盤資產(chǎn)，或在證券市場上轉(zhuǎn)讓的有價證券。

變?yōu)椋?/STRONG>股票是股份的紙面形式，是公司簽發(fā)的證明股東證明股東所持股份的憑證。股東據(jù)此有價證券以取得股息，行使管理權(quán)，取得清盤資產(chǎn)，或在證券市場上轉(zhuǎn)讓

190

倒數(shù)第10-
11行

187

正數(shù)第3自然段

股票按不同標(biāo)準(zhǔn)可以分為若干種。按股東承擔(dān)風(fēng)險程度和享有權(quán)利的不同，股票可以分為普通股和優(yōu)先股。按投資主體及資金來源的不同，股票可以分為國有股、法人股、社會公眾股。不過這兩種分類目前在中國都不太重要，此處略過不在討論

變?yōu)椋?/STRONG>股份按不同標(biāo)準(zhǔn)可以分為若干種類，股票也因此不同。按股東承擔(dān)風(fēng)險程度和享有權(quán)利的不同，股份可分為普通股和優(yōu)先股。關(guān)于這兩種股份的介紹，請參見本書公司法章節(jié)的相關(guān)內(nèi)容。按投資主體及資金來源的不同，股份還可分為國有股、法人股、社會公眾股。

190

倒數(shù)第3自然段

187

倒數(shù)第17行

“還本付息權(quán)”后

刪除：不參與公司的決策經(jīng)營

187

倒數(shù)第7-9行

“從其債券的法律性質(zhì)來看”后

刪除：可轉(zhuǎn)換公司債券是股份有限公司依法發(fā)行有價證券方式與特定人或不特定人間所成立的一種金錢債的關(guān)系，與一般債不同，屬于大量、可流通的債。

188

正數(shù)第6-8行

“籌資者出售證券給投資者的過程”后刪除：“雖然《證券法》第二條規(guī)定“在中華人民共和國境內(nèi)”證券的“發(fā)行和交易，適用本法”，……，特定機關(guān)核準(zhǔn)”

188

正數(shù)第3自然段

“不得公開發(fā)行證券”后刪除：“只有公開發(fā)行證券才采用核準(zhǔn)序，……，不需要適用證券法提供的保護(hù)。”

188-189

188頁倒數(shù)第4自然段到189頁正數(shù)第4自然段

“變相公開方式”后刪除“可見，我國對于公開發(fā)行的界定采用了三個標(biāo)準(zhǔn)：（1）如果是向不特定對象發(fā)行的，……，此外，“公司股東自行或委托他人以公開方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓股票的行為”會被認(rèn)定為構(gòu)成了變相公開發(fā)行股票�！�

190

倒數(shù)第六自然段

增加：3.全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易所，俗稱“新三板”。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法、及時、準(zhǔn)確的披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。

192—193

192頁倒數(shù)第2行到193頁正數(shù)第5行

190

倒數(shù)第16行

“并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”后

刪除“因此，這些證券服務(wù)機構(gòu)起到了“看門人”角色”

190

倒數(shù)2-4

“和價格的各種因素”后

刪除“因此，信息公開制度也就構(gòu)成了…..，還有利于證券市場的監(jiān)管機構(gòu)加強監(jiān)管�！�

196

正數(shù)第十四行

仍然構(gòu)成了公開發(fā)行，必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)

變?yōu)椋?/STRONG>但只要發(fā)行結(jié)果導(dǎo)致股東總?cè)藬?shù)超過200人，就仍然構(gòu)成了公開發(fā)行。

198

倒數(shù)第4-5行

197

正數(shù)第7行

（2）股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓

變?yōu)椋?/STRONG>（2）股票公開轉(zhuǎn)讓

199

倒數(shù)11

197

正數(shù)第十九行

因股東非公開轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計超過200人

變?yōu)椋?/STRONG>因股票以非公開方式轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人

200

正數(shù)第2行

197

倒數(shù)第十五行

2.因股份公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓

變?yōu)椋?/STRONG>2.因股份公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓

200

正數(shù)第9行

197

倒數(shù)11-15

“2.因股份公司申請其股票向社會公開轉(zhuǎn)讓”后

刪除“申請其股票想社會公眾……但在向中國證監(jiān)會申請前”

197

倒數(shù)第2自然段

“3.因向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人。……。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)”

變?yōu)?/STRONG>“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件、證券交易場所的審查意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。
中國證監(jiān)會在受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進(jìn)行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。
對于股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。
對于那些在《非上市公眾公司》施行前股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的股份公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票，也可以申請首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市�！�

200

正數(shù)13-23

198

倒數(shù)第六自然段

非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后，股東累計不超過200人的，或者非上市公眾公司在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，但發(fā)行對象應(yīng)符合對特定對象范圍的規(guī)定，并在每次發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。

變?yōu)椋?/STRONG>在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合對特定對象范圍的規(guī)定

198

倒數(shù)第三、四行

年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計

變?yōu)椋?/STRONG>年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計

199

增加：公司的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。
除監(jiān)事會公告外，非上市公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布；公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺發(fā)布。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的非上市公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式

199

正數(shù)7到11行

刪除：當(dāng)股份公司的股東人數(shù)累計超過200人時…….中國證監(jiān)會除對非上市公眾公司提出公司治理的要求外，主要是要求其必須遵守信息披露義務(wù)。

199

增加：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確的披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。

204

增加：按照中國證監(jiān)會2013年11月30發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，監(jiān)督發(fā)行人規(guī)范運行，對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利盈利、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準(zhǔn)確、完整、及時。
會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時

204

增加：發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后，應(yīng)當(dāng)立即在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露，此即為預(yù)披露。招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。發(fā)行人、中介機構(gòu)報送的發(fā)生申請文件及相關(guān)法律文書涉嫌虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請；查證屬實的，自確認(rèn)之日起36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構(gòu)及相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。

204

增加：按照中國證監(jiān)會2013年11月30日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進(jìn)行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值做出判斷。發(fā)現(xiàn)申請文件和信息披露內(nèi)容存在違法違規(guī)情形的，嚴(yán)格追究相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。
中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

207

倒數(shù)第2、3自然段

204

倒數(shù)第15行

股票發(fā)行申請核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票

變?yōu)?/STRONG>：股票發(fā)行申請核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個月內(nèi)發(fā)行股票

207

倒數(shù)第1行

204

倒數(shù)第十一到十四行

“6個月內(nèi)發(fā)行股票”后刪除：超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

204

倒數(shù)第4自然段

發(fā)行申請核準(zhǔn)后，股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。

變?yōu)椋喊l(fā)行人自取得核準(zhǔn)文件之日起至公開發(fā)行前，應(yīng)當(dāng)參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件內(nèi)容，補貼財務(wù)會計報告相關(guān)數(shù)據(jù)，更新預(yù)先披露的招股說明書；期間發(fā)生重大會后事項的，發(fā)行人應(yīng)及時向中國證監(jiān)會報告并提供說明；保薦機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。發(fā)行人發(fā)生重大會后事項的，由中國證監(jiān)會按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會審議。

208

正數(shù)2-6

205

“由投資者自行負(fù)責(zé)”后

增加：2．強化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù)
中國證監(jiān)會在2013年11月30日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》中，對加強發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體誠信義務(wù)做出規(guī)定，包括：
(1)發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件
中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后
6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。
(2)發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后3年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，預(yù)案應(yīng)包括啟動股價穩(wěn)定措施
的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應(yīng)提前公告具體
實施方案。
(3)發(fā)行人及其控股股東應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾，發(fā)行人招股說明書有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、
實質(zhì)影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股，且發(fā)行人控股股東將購回已轉(zhuǎn)讓的原限
售股份。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)
在公開募集及上市文件中公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
(4)保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
(5)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向。持股5％以上股東減持時，須提前3個交易日予以公告。
(6)發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責(zé)任主體作出公開承諾事項的，
應(yīng)同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監(jiān)督。
證券交易所應(yīng)加強對相關(guān)當(dāng)事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取監(jiān)管措施。

208、209

208倒數(shù)的第1至8自然段,209正數(shù)第1自然段

205

正數(shù)第2行

2.股票承銷

變?yōu)椋?.股票承銷

209

正數(shù)第4行

206

正數(shù)第九行

不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為

變?yōu)椋?/STRONG>不存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為

210

倒數(shù)第7行

208

倒數(shù)第3自然段

“（1）股東會做出決議”后

刪除：董事會就上市公司申請增發(fā)股票做出的決議，……，其他必須明確的事項。

208

倒數(shù)第2自然段

“（2）提請股東大會批準(zhǔn)”后

刪除：股東大會就發(fā)行股票作出的決定……其他必須明確的事項。

209

正數(shù)第3自然段

“應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷”后

刪除：承銷的有關(guān)規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票部分所述內(nèi)容。

209

正數(shù)12-13

“簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同”后

刪除：該認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或定價原則、限售期。

209

正數(shù)14-18

“該合同即應(yīng)生效”后

刪除：董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，……,董事會決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。

209

倒數(shù)8-9

“股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定”后

刪除：至少應(yīng)當(dāng)包括前述董事會須提交股東大會批準(zhǔn)的事項。

210

正數(shù)1-17

“發(fā)行股票”后

刪除：董事會決議確定具體發(fā)行對象的，……，驗資完畢后扣除相關(guān)費用在劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

210、211

210頁倒數(shù)第1至5自然段到211整頁

五、股票公開發(fā)行的方式
我國股票公開發(fā)行過程中……中止發(fā)行后在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

變?yōu)椋?/STRONG>五、股票公開發(fā)行的方式 我國股票公開發(fā)行過程中……認(rèn)定持有公司5%以上股份的股東。

214-217

214倒數(shù)第1至8自然段，215、216整頁，217正數(shù)1-4自然段

213

倒數(shù)4-7行

“1.由股東會或股東大會作出決議”后

刪除：公司申請發(fā)行公司債券，……，其他需要明確的事項。

214

正數(shù)1-2自然段

“要求編制”后

刪除：保薦人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)募集說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查，……，并聲明對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

220

倒數(shù)15行

刪除：雖然中國在2000年就決定設(shè)立創(chuàng)業(yè)板市場，但正式啟動則是在2009年。

220、221

220倒數(shù)第1至8行——221頁正數(shù)第1至10自然段

（二）場外交易市場
場外交易市場與前述的交易所市場……….我國目前有產(chǎn)權(quán)交易所一百多家，分布全國各地。

變?yōu)椋?/STRONG>(二)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)……工商部門不得為其辦理工商登記。

225-227頁

225頁倒數(shù)1-5行，226整頁，227正數(shù)1-8行

225

第5行
--
倒數(shù)第2行

刪除“就投資者買賣股票而言，一般要經(jīng)歷以下程序······保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致”

230

第4自然段

228

第2自然倒數(shù)第2行

將“《公司法》第一百四十七條”

替換為“《公司法》第一百四十六條”

232

倒數(shù)第5行

236

第6行

刪除“收購報告書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括要約收購報告書第（1）項至第（6）項和第（9）項至第14項規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排”

240

倒數(shù)第4段

240

第1段

在“（三）。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定”

增加“上述規(guī)定的目的就在于使得借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)與公開發(fā)行上市趨同。2013年11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)。該通知規(guī)定：上市公司重大資產(chǎn)重組方案構(gòu)成借殼上市的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。通知還規(guī)定，不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市�！�

244

第4段