2015《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查

　　【東奧小編】現(xiàn)階段進(jìn)入2015年注會(huì)基礎(chǔ)備考期，是全面梳理考點(diǎn)的寶貴時(shí)期，我們一起來學(xué)習(xí)2015《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)考點(diǎn)：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查。

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　1.并購安全審查的范圍

　　2.并購安全審查內(nèi)容

　　3.并購安全審查工作機(jī)制

　　4.并購安全審查程序

　　本知識點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》科目第十二章涉外經(jīng)濟(jì)法律制度第一單元外商直接投資法律制度的內(nèi)容。

　　【知識點(diǎn)】：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查

　　1.并購安全審查的范圍

　　(1)外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位;

　　(2)外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運(yùn)輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實(shí)際控制權(quán)可能被外國投資者取得。

　　【解釋】外國投資者取得實(shí)際控制權(quán)，是指外國投資者通過并購成為境內(nèi)企業(yè)的控股股東或者實(shí)際控制人，包括下列情形：(1)外國投資者及其控股母公司、控股子公司在并購后持有的股份總額在50%以上;(2)數(shù)個(gè)外國投資者在并購后持有的股份總額合計(jì)在50%以上;(3)外國投資者在并購后所持有的股份總額不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響;(4)其他導(dǎo)致境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的情形。

　　2.并購安全審查內(nèi)容

　　(1)并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響;

　　(2)并購交易對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響;

　　(3)并購交易對社會(huì)基本生活秩序的影響;

　　(4)并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。

　　3.并購安全審查工作機(jī)制

　　我國建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會(huì)議制度，具體承擔(dān)并購安全審查工作。

　　4.并購安全審查程序

　　(1)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)按照規(guī)定，由投資者向商務(wù)部提出申請。兩個(gè)或者兩個(gè)以上外國投資者共同并購的，可以共同或者確定一個(gè)外國投資者向商務(wù)部提出并購安全審查申請。對屬于安全審查范圍內(nèi)的并購交易，商務(wù)部應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)提請聯(lián)席會(huì)議進(jìn)行審查。

　　(2)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，國務(wù)院有關(guān)部門、全國性行業(yè)協(xié)會(huì)、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認(rèn)為需要進(jìn)行并購安全審查的，可以向商務(wù)部提出進(jìn)行并購安全審查的建議，并提交有關(guān)情況的說明，商務(wù)部可要求利益相關(guān)方提交有關(guān)說明。屬于并購安全審查范圍的，商務(wù)部應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)將建議提交聯(lián)席會(huì)議。聯(lián)席會(huì)議認(rèn)為確有必要進(jìn)行并購安全審查的，可以決定進(jìn)行審查。

　　(3)聯(lián)席會(huì)議對商務(wù)部提請安全審查的并購交易，首先進(jìn)行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進(jìn)行特別審查。審查意見由聯(lián)席會(huì)議書面通知商務(wù)部。

　　(4)在并購安全審查過程中，申請人可向商務(wù)部申請修改交易方案或者撤銷并購交易。