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有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

分享： 2014-9-1 13:50:11東奧會(huì)計(jì)在線(xiàn)字體：大小

2014《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　【小編導(dǎo)言】我們一起來(lái)學(xué)習(xí)2014《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。本考點(diǎn)屬于《經(jīng)濟(jì)法》第六章公司法律制度第四單元有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容。

　　【考頻分析】：

　　考頻：★★★★

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】：

　　一、股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　二、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的職工代表

　　三、股東會(huì)的會(huì)議制度

　　四、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的組成

　　【高頻考點(diǎn)】：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　一、股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　1.股東會(huì)的職權(quán)(P167)

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(10)修改公司章程。

　　2.董事會(huì)的職權(quán)(P156)

　　董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過(guò)。董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(2)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　3.監(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事)的職權(quán)(2009年多選題)(P158)

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(6)對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(7)監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議;

　　(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查(調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān))。

　　二、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中的職工代表

　　1.監(jiān)事會(huì)

　　所有的監(jiān)事會(huì)(不論是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3。

　　2.董事會(huì)

　　(1)股份有限公司的董事會(huì)中“可以”(而非必須)包括職工代表。

　　(2)有限責(zé)任公司

　　一般有限責(zé)任公司的董事會(huì)中“可以”(而非必須)包括職工代表，只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表，但是職工代表的比例并沒(méi)有法定限制。

　　三、股東會(huì)的會(huì)議制度

　　1.法定

　　(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會(huì)會(huì)議

　�、俟驹O(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由“半數(shù)以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。

　�、诙聲�(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持。

　�、郾O(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件

　�、俅�1/10以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi);

　�、�1/3以上的董事提議召開(kāi);

　　③監(jiān)事會(huì)(或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事)提議召開(kāi)。

　　(4)股東會(huì)的特別決議