2014《經濟法》預習知識點：外國投資者并購境內企業(yè)

　　【小編導言】我們一起來學習2014《經濟法》預習知識點：外國投資者并購境內企業(yè)。

　　【內容導航】：

　　1.外國投資者股權并購

　　2.注冊資本與投資總額

　　3.出資期限

　　4.外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司

　　5.特殊目的公司

　　本知識點屬于《經濟法》科目第三章外商投資企業(yè)法律制度第一單元外商投資企業(yè)法律制度概述的內容。

　　【知識點】：外國投資者并購境內企業(yè)

　　1.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權債務;外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔原有的債權債務。

　　2.注冊資本與投資總額

　　(1)注冊資本為210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7倍;

　　(2)注冊資本在210～500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

　　(3)注冊資本在500～1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;

　　(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　3.出資期限

　　(1)外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內，向轉讓股權的股東，或者出售資產的境內企業(yè)，支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　(2)外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。

　　(3)設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產并運營該資產的：

　�、賹εc該資產對價等額部分的出資，投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內向境內企業(yè)支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　�、谄溆嗖糠值某鲑Y，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清;合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。

　　(4)外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的(2007年單選題、2008年多選題、2009年原制度多選題)

　�、偻顿Y者以“現金”出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清;投資者以“實物、工業(yè)產權”出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。

　�、谕鈬�投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有約定外，均應按照設立外商投資企業(yè)的審批登記程序進行審批和登記，但該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。

　　4.外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司

　　(1)以股權并購的條件

　�、俟蓶|合法持有并依法可以轉讓;

　�、跓o所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制;

　�、劬惩夤�司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;

　�、芫惩夤�司的股權最近1年交易價格穩(wěn)定。

　　(2)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書自動失效。

　　(3)境內公司在取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書之前，不得向其股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。

　　5.特殊目的公司

　　特殊目的公司，是指中國境內公司或者自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或者間接控制的境外公司。

　　(1)境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內。

　　(2)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)。