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監(jiān)督機構(gòu)（掌握）

（一）有限責(zé)任公司監(jiān)事會

1.有限責(zé)任公司監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置

（1）有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，公司法另有規(guī)定的除外。

（2）規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

（3）有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

2.監(jiān)事會職權(quán)

3.監(jiān)事會成員

（1）監(jiān)事會成員為3人以上（≥3人）。

（2）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4.職工代表

監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3（≥1/3），具體比例由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

5.監(jiān)事會主席

監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

6.監(jiān)事任期

（1）監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

（2）繼續(xù)履行職務(wù)

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

7.會議召開

監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

8.監(jiān)事會會議召集、主持

監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

9.監(jiān)事會會議議事規(guī)則

（1）表決權(quán)

監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

（2）決議規(guī)則

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。（應(yīng)到基數(shù)制：全體監(jiān)事＞1/2）

（3）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

10.監(jiān)事會會議記錄

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（二）股份有限公司監(jiān)事會

1.股份有限公司監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置

（1）股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，公司法另有規(guī)定的除外。

（2）規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。

（3）股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

2.監(jiān)事會職權(quán)

關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的有關(guān)規(guī)定，適用于股份有限公司。

3.監(jiān)事會成員

（1）監(jiān)事會成員為3人以上（≥3人）。

（2）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4.職工代表

監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3（≥1/3），具體比例由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

5.監(jiān)事會主席

（1）監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。

（2）監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

6.監(jiān)事任期

（1）監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

（2）繼續(xù)履行職務(wù)

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

7.監(jiān)事會會議召開

監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議（≠1年召開2次）。

監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

8.監(jiān)事會會議召集、主持

監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

9.監(jiān)事會會議議事規(guī)則

（1）表決權(quán)

監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。

（2）決議規(guī)則

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。（應(yīng)到基數(shù)制：全體監(jiān)事＞1/2）

（3）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

10.監(jiān)事會會議記錄

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

所屬章節(jié)：第十三章  公司法律制度

注：以上內(nèi)容選自陳小球老師2025年《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》輕一·基礎(chǔ)細講班授課講義

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