注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試的學(xué)習(xí)重在堅(jiān)持，每天堅(jiān)持學(xué)習(xí)一個(gè)知識(shí)點(diǎn)，就距離成功又近了一步。今天為大家講解合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系，幫助大家進(jìn)行預(yù)習(xí)。提前預(yù)習(xí)一部分知識(shí)，將會(huì)對(duì)基礎(chǔ)階段的學(xué)習(xí)有很大的幫助，廣大考生們一定要提前預(yù)習(xí)哦!

　　【所屬章節(jié)】注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法 第五章 合伙企業(yè)法律制度 第二節(jié) 普通合伙企業(yè)

　　【知識(shí)點(diǎn)】合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

　　【難易程度】☆☆

　　【重要程度】☆☆☆

　　一、對(duì)外代表權(quán)的效力

　　示例：合伙人A、B、C、D約定執(zhí)行事務(wù)的合伙人B與第三人簽訂合同時(shí)，合同的金額不得超過(guò)10萬(wàn)元，但是合伙人B與第三人乙(公司)簽訂的合同金額超過(guò)了10萬(wàn)元。因?yàn)橐?公司)為不知情的善意第三人，所以該合同有效應(yīng)繼續(xù)履行該合同。

　　2. 合伙人在合伙企業(yè)進(jìn)行清算的時(shí)期，已經(jīng)私自去轉(zhuǎn)移或者處分合伙財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不可以因?yàn)槭呛匣锶说乃阶詻Q定而去對(duì)抗不知情的善意第三人。

　　3. 普通合伙人A將合伙企業(yè)中自己的財(cái)產(chǎn)對(duì)第三人進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，必須經(jīng)過(guò)其他所有合伙人的同意，沒有經(jīng)過(guò)所有合伙人的同意時(shí)，該質(zhì)押行為為無(wú)效行為。因此使得不知情的善意第三人乙(公司)受到損失的，應(yīng)該由造成此損失行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　二、企業(yè)債務(wù)清償

　　1. 債務(wù)清償順序

　　企業(yè)的清償順序應(yīng)為：先企業(yè)進(jìn)行清償，后個(gè)人進(jìn)行清償。

　　合伙企業(yè)在債務(wù)清償時(shí)，應(yīng)先將合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行債務(wù)清償，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不夠清償所有債務(wù)時(shí)再由合伙人進(jìn)行清償。

　　2. 關(guān)于無(wú)限連帶責(zé)任

　　債務(wù)人可以向全體合伙人或者任意一名合伙人要求其清償全部或按比例向不同的合伙人提出清償要求，合伙人不得拒絕債權(quán)人的要求。

　　3. 關(guān)于內(nèi)部追償

　　當(dāng)債權(quán)人要求任意一名合伙人清償合伙企業(yè)的債務(wù)，該合伙人承擔(dān)的數(shù)額超出了全體合伙人約定的比例時(shí)，該合伙人只可以在合伙企業(yè)內(nèi)部要求其他沒有承擔(dān)債務(wù)清償或未能支付足應(yīng)該承擔(dān)的數(shù)額的合伙人，償還自己本不應(yīng)該承擔(dān)的數(shù)額。

　　三、合伙人的債務(wù)清償

　　1、合伙人的債務(wù)是指某個(gè)合伙人個(gè)人的債務(wù)清償。

　　2、當(dāng)合伙人B個(gè)人欠乙(公司)債務(wù)時(shí)，應(yīng)該先用個(gè)人的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。

　　   當(dāng)合伙人B的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)時(shí)：

　　   債務(wù)人乙(公司)不可以：

　　       抵消：合伙人B欠乙(公司)債務(wù)，乙(公司)欠甲(公司)債務(wù)，用合伙人B欠乙(公司)的債務(wù)與甲(公司)的債務(wù)相抵消。

　　       代位：乙(公司)因?yàn)楹匣锶薆欠其債務(wù)，以此理由要求代替合伙人B在合伙企業(yè)中行使權(quán)力。

　　       接管：乙(公司)接管合伙人B在合伙企業(yè)內(nèi)的財(cái)產(chǎn)份額。

　　       直接變賣：乙(公司)直接變賣合伙人B在合伙企業(yè)內(nèi)的財(cái)產(chǎn)。

　　   債務(wù)人乙(公司)可以：

　　       收益：當(dāng)合伙人B在合伙企業(yè)中獲得收益時(shí)，乙(公司)可以要求合伙人B以此收益清償債務(wù)。

　　       強(qiáng)制執(zhí)行：請(qǐng)求人民法院將合伙人B在甲(企業(yè))內(nèi)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行。

　　3、人民法院對(duì)合伙人B進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)該通知所有合伙人，其他的所有合伙人將享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);在其他合伙人不愿購(gòu)買該財(cái)產(chǎn)，但又不同意將該財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移給他人時(shí)，可以按照《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定辦理消減該合伙人的財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算或退伙結(jié)算。

　　4、當(dāng)人民法院將合伙人在合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)都進(jìn)行了強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，該合伙人便會(huì)“當(dāng)然退伙”。

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