2017注會《經(jīng)濟法》高頻考點：臨時報告
3科
日均>3h
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【高頻考點】臨時報告
(一)重大事件的界定
1.核心特征——對證券交易價格有較大影響
凡發(fā)生(包括發(fā)生于控股子公司或參股子公司)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時報告。
2.重大事件——重點掌握項目
(1)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定(如重大資產(chǎn)重組);
(2)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理(而非高級管理人員)發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);
(3)持有公司5%以上(不計優(yōu)先股)股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(4)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(5)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;
(6)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(7)對外提供重大擔(dān)保。
3.重大事件——了解、熟悉項目
(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(2)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(3)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(4)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(5)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化;
(6)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(7)公司涉嫌違法違規(guī)被司法機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;
(8)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(9)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(10)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(11)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(12)變更會計政策、會計估計;
(13)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;
(14)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
(二)臨時報告的披露時間
1.上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時(自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內(nèi))履行重大事件的信息披露義務(wù)：
(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;
(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;
(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。
2.提前披露
在法定的“及時披露”時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：
(1)該重大事件難以保密;
(2)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;
(3)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
3.跟進(jìn)披露
上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易的價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時跟進(jìn)披露。
4.上市公司的股東、實際控制人應(yīng)配合披露
(1)上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義
(2)當(dāng)應(yīng)披露的信息在依法披露前已經(jīng)在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確地公告。
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