2017注會《經(jīng)濟法》知識點：要約收購程序

來源：東奧會計在線責編：魚羊2017-07-25 11:22:30

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　　【知識點】要約收購程序

　　1.采用要約方式收購一個上市公司的股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　2.收購要約

　　(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　(2)在收購要約確定的承諾期內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(3)在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　3.競爭要約

　　(1)發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應當根據(jù)規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。

　　(2)出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，但不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金;以證券支付收購價款的，應當追加相應數(shù)量的證券，交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管。

　　4.要約價格

　　(1)收購人對同一種類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、要約價格是否合理等情況。

　　(2)收購要約提出的各項收購條件，應當適用于被收購公司的所有股東。

　　【解釋】上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。

　　5.上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進行。

　　6.禁售義務(wù)

　　采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　7.在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。

　　【相關(guān)連接】在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

　　8.被收購公司董事會的義務(wù)

　　(1)在收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

　　(2)在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　9.收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管理辦法》有關(guān)豁免申請的有關(guān)規(guī)定。

　　【解釋】收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

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