「董事會(huì)」——25年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》法條

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：王興2025-06-05 10:09:42

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「董事會(huì)」——25年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》法條

董事會(huì)

【專(zhuān)題】	公司法的必備法條
【類(lèi)別】	組織機(jī)構(gòu)

1.“小公司”的特殊規(guī)定

（1）除國(guó)有獨(dú)資公司外，其他規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)1名董事，行使公司法規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)，該董事可以兼任公司經(jīng)理。（2017年）

（2）國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)。

2.董事的辭任

董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但其辭任導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。（2022年）

3.召集和主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉1名董事召集和主持。（2023年）

4.出席條件、決議規(guī)則的一般規(guī)定（2023年）

（1）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。

（2）股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

（3）董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事一人一票、過(guò)半數(shù)通過(guò)。

5.關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除

（1）上市公司董事會(huì)的關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度（2016年）

①上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

②該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

③上市公司實(shí)行關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度，如果出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東會(huì)審議。

（2）利益沖突事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除（所有公司適用）

①董事會(huì)對(duì)與公司訂立合同或者進(jìn)行交易、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)、從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)事項(xiàng)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得參與表決，其表決權(quán)不計(jì)入表決權(quán)總數(shù)。

②出席董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。