股份有限公司的股份回購(gòu)——2025年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)階段考點(diǎn)

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：譚暢2024-12-13 14:49:47

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【第二章公司法律制度】

股份有限公司的股份回購(gòu)

一、原則上不得收購(gòu)本公司股份

1.收購(gòu)本公司股份的例外情形

公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）減少公司注冊(cè)資本；

（2）與持有本公司股份的其他公司合并；

（3）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（4）股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

（5）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（6）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

2.收購(gòu)決議

（1）公司因減少注冊(cè)資本、與持有本公司股份的其他公司合并而收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。

（2）公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、轉(zhuǎn)換債券、維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益而收購(gòu)本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

提示

決議規(guī)則仍為經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

3.收購(gòu)后處理

（1）公司為減少公司注冊(cè)資本而收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；

（2）公司與持有本公司股份的其他公司合并、回購(gòu)異議股東股份而收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；

（3）公司因?qū)嵤﹩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、轉(zhuǎn)換債券、維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益而收購(gòu)本公司股份的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。

4.上市公司特殊規(guī)定

（1）上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

（2）上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、轉(zhuǎn)換債券、維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益而收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

5.公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。

二、原則上禁止提供財(cái)務(wù)資助

公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過(guò)已發(fā)行股本總額的10%。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的2/3以上通過(guò)。

違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）

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