有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移——2025年中級會計《經(jīng)濟法》預習階段考點
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【第二章 公司法律制度】
有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（1）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（2022A簡Q2，2021B綜Q5）
（2）對外轉(zhuǎn)讓
①書面通知、優(yōu)先購買權(quán)
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。（2021A簡Q2）
提示
人民法院在判斷是否符合公司法所稱的“同等條件”時，應當考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。（2022C簡Q1）
②優(yōu)先購買權(quán)行使期限
股東自接到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
③≥2個股東主張優(yōu)先購買
兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
2.人民法院強制執(zhí)行
人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
3.繼承
（1）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
（2）原則上排除優(yōu)先購買權(quán)的適用
有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據(jù)公司法規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。（2022A簡Q1）
4.一股二賣
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照民法典善意取得制度的規(guī)定處理。
原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。
5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理
（1）股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復的，轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。
（3）依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
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注：以上內(nèi)容選自陳小球老師24年《經(jīng)濟法》基礎階段課程講義
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