公司合并、分立和減資_2024年中級會計經(jīng)濟法預(yù)習(xí)知識點
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【知識點】公司合并、分立和減資
【所屬章節(jié)】第二章 公司法律制度
公司合并、分立和減資
1.公司合并
(1)合并方式
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
(2)公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
(3)參與合并的公司各自作出合并決議
①有限責(zé)任公司作出合并決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;
②股份有限公司作出合并決議由“出席會議”的股東“所持表決權(quán)”的2/3以上通過。
③異議股東股份收買請求權(quán)。公司在收購其股份后，應(yīng)當在6個月內(nèi)注銷。
(4)通知債權(quán)人
①公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
②債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)(無論債權(quán)是否到期均可)或者提供相應(yīng)的擔保。
(5)公司合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
2.公司分立
(1)公司分立形式
①存續(xù)分立(又稱派生分立)
②新設(shè)分立(又稱解散分立)
(2)債權(quán)、債務(wù)的承擔
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
3.公司減資
(1)公司董事會制定減資方案，提交股東會或股東大會表決。
(2)公司應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
(3)公司減少注冊資本時，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
(4)公司減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
注：以上中級會計考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自陸中寶老師《經(jīng)濟法》2023年授課講義
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