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【知識點(diǎn)】要約收購

1.強(qiáng)制要約收購

(1)收購人可以自愿發(fā)出要約收購，但觸及強(qiáng)制要約收購義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)發(fā)出收購要約，除非獲得豁免。

(2)強(qiáng)制要約收購的觸發(fā)

①通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但按照規(guī)定免除發(fā)出要約的除外。

②采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但按照規(guī)定免除發(fā)出要約的除外。

2.收購人的義務(wù)

(1)公告義務(wù)

①實(shí)施要約收購的收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，聘請財(cái)務(wù)顧問，通知被收購公司，同時(shí)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。

②要約收購?fù)瓿珊?，收購人?yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。

【鏈接】以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，收購協(xié)議的各方應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的內(nèi)部批準(zhǔn)，收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

【提示】要約收購，事前不需報(bào)告中國證監(jiān)會、證券交易所，事后需要報(bào)告;協(xié)議收購，達(dá)成協(xié)議，先報(bào)告中國證監(jiān)會、證券交易所并公告，公告后才能履行。

(2)禁售義務(wù)

收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

(3)鎖定義務(wù)

收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(4)平等對待所有股東

收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/p>

3.上市公司收購的支付方式

(1)收購人可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。

(2)收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

4.收購期限

收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現(xiàn)競爭要約的除外。

5.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

6.變更

(1)收購人需要變更收購要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)，并通知被收購公司，且不得存在下列情形：

①降低收購價(jià)格;

②減少預(yù)定收購股份數(shù)額;

③縮短收購期限;

④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

(2)收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

7.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

8.收購?fù)瓿珊罄m(xù)事項(xiàng)

(1)收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求的(例如，上市公司股本總額未超過人民幣4億元而公開發(fā)行的股份未達(dá)到公司股份總數(shù)的25%，參考本章考點(diǎn)9)，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購(不得拒絕)。

(2)收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

(3)收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

【鏈接1】收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

【鏈接2】要約收購?fù)瓿珊螅召徣藨?yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。

【相關(guān)練習(xí)題】

【單選題】下列有關(guān)上市公司協(xié)議收購的表述中，不正確的是(     )。

A.收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須公告該收購協(xié)議

B.收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報(bào)告

C.協(xié)議收購是在證券交易所之外進(jìn)行的收購

D.收購人擬通過協(xié)議方式收購上市公司30%股份的，需經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)

【答案】D

【解析】選項(xiàng)D：如果達(dá)到30%想繼續(xù)進(jìn)行收購，應(yīng)轉(zhuǎn)為要約收購，除非取得豁免。

【單選題】下列有關(guān)上市公司收購要約的撤銷與變更的表述中，正確的是(     )。

A.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，除非出現(xiàn)競爭要約，不得變更收購要約

B.收購人需要變更收購要約的，只需通知被收購公司

C.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，不得撤銷其收購要約

D.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，可在滿足一定條件下撤銷其收購要約

【答案】C

【解析】(1)選項(xiàng)A：收購要約“期限屆滿前15日內(nèi)”，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外;(2)選項(xiàng)B：收購人需要變更收購要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)，并通知被收購公司，且不得存在法律禁止的情形;(3)選項(xiàng)CD：在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

注：以上中級會計(jì)考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自黃潔洵老師2021年《中級經(jīng)濟(jì)法》授課講義

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