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【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司董事會(huì)的特別規(guī)定

1.組成

(1)人數(shù)：5～19人

(2)董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。

(3)股份有限公司董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長;董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

2.會(huì)議類型及頻率

(1)定期會(huì)議：每年度至少召開2次會(huì)議。

(2)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議

①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議;

②1/3以上董事提議;

③監(jiān)事會(huì)提議。

3.通知

(1)定期會(huì)議：會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

(2)臨時(shí)會(huì)議：董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

4.召開條件

(1)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行;

(2)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

5.決議規(guī)則

(1)表決權(quán)的計(jì)算：一人一票。

(2)決議規(guī)則：必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

(3)上市公司董事會(huì)關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除制度(2016年簡答題)

①上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

②該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

③出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

【鏈接】上市公司因股權(quán)激勵(lì)、將股份用于轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)債或者為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而回購股份的，依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。(見本章考點(diǎn)32)

6.記錄簽名：出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

7.董事的賠償責(zé)任

董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。(2011年簡答題)

8.股份有限公司(應(yīng)當(dāng))設(shè)經(jīng)理。

9.上市公司董事會(huì)秘書

(1)上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

(2)上市公司董事會(huì)秘書是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長。

(3)上市公司董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員。

董事會(huì)(綜述)

【相關(guān)練習(xí)題】

【單選題】某上市公司董事會(huì)成員共9名，監(jiān)事會(huì)成員共5名。下列有關(guān)該公司董事會(huì)召開的情形中，符合法律規(guī)定的是(       )。

A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

B.公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

C.經(jīng)3名監(jiān)事提議可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議

D.董事會(huì)每年召開2次會(huì)議，并在會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

【答案】D

【解析】(1)選項(xiàng)AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監(jiān)事會(huì)(3名監(jiān)事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)。(2)選項(xiàng)B：董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù);在本題中，4名董事不足董事會(huì)人數(shù)的半數(shù)。

【單選題】下列有關(guān)上市公司董事會(huì)秘書的表述中，正確的是(      )。

A.董事會(huì)秘書可以代表董事長

B.董事會(huì)秘書可以代表董事會(huì)

C.董事會(huì)秘書是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位

D.董事會(huì)秘書不屬于公司的高級(jí)管理人員

【答案】C

【解析】(1)選項(xiàng)ABC：董事會(huì)秘書是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長;(2)選項(xiàng)D：公司高級(jí)管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書以及公司章程規(guī)定的其他人員。

注：以上中級(jí)會(huì)計(jì)考試學(xué)習(xí)內(nèi)容選自黃潔洵老師2021年經(jīng)濟(jì)法授課講義

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