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【內(nèi)容導(dǎo)航】

強(qiáng)制要約收購(gòu)

收購(gòu)人的義務(wù)

上市公司收購(gòu)的支付方式

收購(gòu)期限

在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約

變更

在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

收購(gòu)?fù)瓿珊罄m(xù)事項(xiàng)

【所屬章節(jié)】

第四章金融法律制度——第一節(jié)證券法律制度

【知識(shí)點(diǎn)】要約收購(gòu)

要約收購(gòu)

1.強(qiáng)制要約收購(gòu)

(1)收購(gòu)人可以自愿發(fā)出要約收購(gòu)，但觸及強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)發(fā)出收購(gòu)要約，除非獲得豁免。

(2)通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。但按照規(guī)定免除發(fā)出要約的除外。

(3)采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。但按照規(guī)定免除發(fā)出要約的除外。

2.收購(gòu)人的義務(wù)

(1)公告義務(wù)

①實(shí)施要約收購(gòu)的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，通知被收購(gòu)公司，同時(shí)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要作出提示性公告。

②要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅召?gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所，并予以公告。

(2)禁售義務(wù)

收購(gòu)人在要約收購(gòu)期內(nèi)，不得賣(mài)出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買(mǎi)入被收購(gòu)公司的股票。

(3)鎖定義務(wù)(2020年重大調(diào)整)

收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但收購(gòu)人在被收購(gòu)公司中擁有表決權(quán)的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受該18個(gè)月的限制。

(4)平等對(duì)待所有股東

收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。

3.上市公司收購(gòu)的支付方式

(1)收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。

(2)收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款。

(3)以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。

4.收購(gòu)期限

收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日，但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

5.在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。

6.變更

(1)收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)，且不得存在下列情形：

①降低收購(gòu)價(jià)格;

②減少預(yù)定收購(gòu)股份數(shù)額;

③縮短收購(gòu)期限;

④?chē)?guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形。

(2)收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。

7.在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職。

8.收購(gòu)?fù)瓿珊罄m(xù)事項(xiàng)

(1)收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)(不得拒絕)。

(2)收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

(3)收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人與被收購(gòu)公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購(gòu)人依法更換。

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注：以上知識(shí)點(diǎn)選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》授課講義

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