注會《會計》的第二十六章內(nèi)容難度較大，主要涉及或有對價、反向購買等有關(guān)內(nèi)容。2016年考核了關(guān)于反向購買的綜合題。其余年份平均分值1分左右。因此，建議考生重視本章，避免今年涉及大題時丟分。

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第二十六章 企業(yè)合并

【單選1】下列各項中，不屬于企業(yè)合并準則中所界定的企業(yè)合并的是（）。

A.A 公司通過發(fā)行債券自 B 公司原股東處取得 B 公司的控制權(quán)，交易事項發(fā)生后 B 公司仍維持其獨立法人資 格持續(xù)經(jīng)營

B.A 公司以其資產(chǎn)作為出資投入 B 公司，取得對 B 公司的控制權(quán)，交易事項發(fā)生后 B 公司仍維持其獨立法人 資格繼續(xù)經(jīng)營

C.A 公司支付對價取得 B 公司全部凈資產(chǎn)，交易事項發(fā)生后 B 公司失去法人資格

D.A 公司購買 B 公司 40%的股權(quán)，對 B 公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響

【答案】D

【解析】企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。從企業(yè)合并的定義 看，是否形成企業(yè)合并，關(guān)鍵要看相關(guān)交易或事項發(fā)生前后是否引起報告主體的變化。選項D，A 公司不能對 B 公 司實施控制，不會引起報告主體的變化，不屬于企業(yè)合并。

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【單選2】甲股份有限公司（以下簡稱“ 甲公司 ”）為增值稅一般納稅人， 2×23 年 1 月 1 日，甲公司向 B 公司的原 股東（甲公司的母公司）支付銀行存款 100 萬元和一批存貨對 B 公司進行合并， 并于當日取得 B 公司 80%股權(quán)。 甲公司為進行該項企業(yè)合并，另支付審計費用 50 萬元。合并日， 甲公司作為合并對價的存貨系其生產(chǎn)的產(chǎn)品， 該 批產(chǎn)品成本為 500 萬元，市價（計稅價格）為 800 萬元，增值稅稅額為 104 萬元；合并日，B 公司相對于最終控制 方而言的所有者權(quán)益賬面價值為 1500 萬元， 公允價值為 1400 萬元。假定甲公司有充足的資本公積（股本溢價），  且甲公司和 B 公司合并前采用的會計政策和會計期間相同。不考慮其他因素，合并日，甲公司應(yīng)確認的資本公積為 (       )萬元。

A.-36 

B.164 

C.214 

D.496

【答案】D

【解析】合并日，甲公司應(yīng)確認的資本公積=1500×80%-（100+500+104）=496（萬元）。

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【單選3】2×22 年 12 月30日，甲公司以發(fā)行新股作為對價，購買乙公司所持丙公司 60%股份。乙公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中承諾，在本次交易完成后的 3 年內(nèi)（2×23 年至 2×25 年）丙公司每年凈利潤不低于 5000 萬元，若丙公司實際利潤低于承諾利潤，乙公司將按照兩者之間的差額及甲公司作為對價發(fā)行時的股票價格計算應(yīng)返還給甲公司的股份數(shù)量，并在承諾期滿后一次性予以返還。2×23 年，丙公司實際利潤低于承諾利潤，經(jīng)雙方確認，乙公司應(yīng)返還甲公司相應(yīng)的股份數(shù)量。不考慮其他因素，下列各項關(guān)于甲公司應(yīng)收取乙公司返還的股份在2×23年12月31日合并資產(chǎn)負債表中列示的項目名稱為（）。

A.其他債權(quán)投資

B.交易性金融資產(chǎn)

C.其他權(quán)益工具投資

D.債權(quán)投資

【答案】B

【解析】或有對價符合權(quán)益工具和金融負債定義的，購買方應(yīng)當將支付或有對價的義務(wù)確認為一項權(quán)益或負債；符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認條件的，購買方應(yīng)當將符合合并協(xié)議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權(quán)利確認為一項資產(chǎn)。因該預(yù)期利潤未實現(xiàn)的情況是在購買日后新發(fā)生的，在購買日后超過12個月且不屬于對購買日已存在狀況的進一步證據(jù)，應(yīng)于資產(chǎn)負債表日將該或有對價公允價值的變動計入當期損益。乙公司對有關(guān)利潤差額的補償將以甲公司不固定的股份數(shù)量支付，該或有對價屬于金融工具，應(yīng)當按照金融工具的原則進行處理，同時確認其公允價值并計入交易性金融資產(chǎn)核算。

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【多選1】2×23 年 1 月 1日，甲公司向乙公司股東定向增發(fā) 1000 萬股普通股，每股面值為 1 元，公允價值為 2.5 元，對乙公司進行吸收合并，購買日乙公司可辨認資產(chǎn)公允價值為 5000 萬元，負債公允價值為 2800 萬元。甲公司和乙公司在合并前無關(guān)聯(lián)方關(guān)系，并且該項交易不屬于反向購買。則下列會計處理中正確的有（）。

A.長期股權(quán)投資入賬價值為 2500 萬元

B.確認商譽 300 萬元，并列示于合并財務(wù)報表中 

C.確認商譽 300 萬元，并列示于個別財務(wù)報表中 

D.確認資本公積 1500 萬元

【答案】CD

【解析】吸收合并不形成長期股權(quán)投資，選項 A 錯誤；確認商譽的金額=2.5×1000-（5000-2800）=300（萬元），吸收合并中取得的可辨認資產(chǎn)和負債是作為個別財務(wù)報表中的項目列示的，商譽也是列示于個別財務(wù)報表中，選項B 錯誤，選項 C 正確；確認資本公積的金額=2.5×1000-1000=1500（萬元），選項 D 正確。

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【多選2】下列關(guān)于反向購買的說法中，錯誤的有（      ）。

A.法律上母公司取得對法律上子公司的長期股權(quán)投資，按照合并財務(wù)報表中確定的合并成本計量

B.法律上母公司的有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值為基礎(chǔ)進行 合并

C.編制合并財務(wù)報表時， 比較信息應(yīng)當是法律上母公司的比較信息

D.法律上子公司的有關(guān)股東在合并過程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的 權(quán)益份額在合并財務(wù)報表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示

【答案】AC

【解析】法律上母公司在該項合并中形成的對法律上子公司長期股權(quán)投資成本的確定，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第 2 號——長期股權(quán)投資》的相關(guān)規(guī)定，選項 A 錯誤；編制合并財務(wù)報表時，比較信息應(yīng)當是法律上子公司的比較信息，選項 C 錯誤。

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【多選3】下列關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市的會計處理中，正確的有（）。

A.交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的， 購買企業(yè)應(yīng)確認商譽

B.上市公司保留的資產(chǎn)、負債不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益

C.上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，對于形成非同―控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公 司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當確認為商譽或計入當期損益

D.上市公司的前期比較個別報表應(yīng)為其自身個別報表

【答案】BCD

【解析】非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)、負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認廉價購買利得計入當期損益，選項 A 錯誤。

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