注會(huì)經(jīng)濟(jì)法科目獨(dú)立性強(qiáng)，與其他科目關(guān)聯(lián)度低，但需通過(guò)理解法條原理而非死記硬背掌握考點(diǎn)。建議備考時(shí)將此科目視為“基礎(chǔ)保障分”，而非“輕松通過(guò)”的捷徑。東奧整理了25年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)習(xí)要點(diǎn)講解，一起來(lái)學(xué)習(xí)吧！

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【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第二單元：公司的設(shè)立

【知 識(shí) 點(diǎn)】

如何出資合法

公司資本制度（要點(diǎn)綜述）

1.公司的注冊(cè)資本

（1）有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

（2）股份有限公司的注冊(cè)資本，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。

2.認(rèn)繳出資與實(shí)繳出資

認(rèn)繳出資后，出資人對(duì)公司負(fù)擔(dān)實(shí)繳出資的義務(wù)；而實(shí)繳出資后，原屬股東的貨幣轉(zhuǎn)歸公司所有，原屬股東的非貨幣財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移至公司。

3.出資方式

（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資財(cái)產(chǎn)的除外。

（2）根據(jù)《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》（2022年3月1日起實(shí)施）的規(guī)定，公司股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

4.以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的要求

（1）評(píng)估作價(jià)

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（2）切實(shí)轉(zhuǎn)移權(quán)屬

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入公司銀行賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理將財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移至公司的手續(xù)。（2022年案例分析題，據(jù)回憶）

5.有關(guān)出資期限的基本規(guī)定

（1）股份有限公司：實(shí)繳資本制

①發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款；

②認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)購(gòu)的股份足額繳納股款，向社會(huì)公開(kāi)募集股份的股款繳足后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

（2）有限責(zé)任公司：限期認(rèn)繳資本制

有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（3）過(guò)渡政策（教材未收錄）

2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

（4）股份有限公司授權(quán)資本制

①公司章程或者股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在3年內(nèi)決定發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股份50%的股份。（已發(fā)行股份包括類(lèi)別股、被公司回購(gòu)而暫時(shí)持有的庫(kù)存股，但不包括由本公司回購(gòu)并注銷(xiāo)的股份）（2024年案例分析題）

②以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議。

③公司章程或者股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定發(fā)行新股的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事2/3以上通過(guò)。

④董事會(huì)依照上述規(guī)定決定發(fā)行股份導(dǎo)致公司注冊(cè)資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化的，對(duì)公司章程該項(xiàng)記載事項(xiàng)的修改不需再由股東會(huì)表決。

6.加速到期

公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)（而非具備破產(chǎn)原因）的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前（向公司）繳納出資。

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以上就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識(shí)點(diǎn)“如何出資合法”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類(lèi)科目，備考時(shí)容易出現(xiàn)混淆的情況，建議考生在備考時(shí)通過(guò)習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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