上市公司收購_2025年注會《經(jīng)濟(jì)法》入門知識科普

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：李雪婷2024-12-26 09:56:09

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上市公司收購_2025年注會《經(jīng)濟(jì)法》入門知識科普

[ 上市公司收購 ]

一、一致行動人的界定

所謂一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；（控制）

（2）投資者受同一主體控制；（同一控制）

（3）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；（重大影響）

（4）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（主要成員兼任）

（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；（融資安排）

（6）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；（合伙、合作、聯(lián)營）

（7）持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（投資者的大自然人股東）

（8）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；（投資者的董監(jiān)高）

（9）持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（“連坐九族”）

（10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬，同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；

（11）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、強(qiáng)制要約收購

1.強(qiáng)制要約收購

（1）通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，但符合“豁免情形”的，收購人可以免于發(fā)出要約。

（2）采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，但符合“豁免情形”的，收購人可以免于發(fā)出要約。

2.強(qiáng)制全面要約收購

（1）收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的有表決權(quán)股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行，但符合“豁免情形”的，收購人可以免于發(fā)出要約；不符合“豁免情形”的，在履行其收購協(xié)議前應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

（2）收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司有表決權(quán)的股份減持至30%或者30%以下。

知識點(diǎn)來源：東奧會計(jì)在線教研團(tuán)隊(duì)