股份有限公司的設(shè)立_2024注會經(jīng)濟法備考重點

來源：東奧會計在線責編：劉碩2024-06-17 14:12:57

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在學習2024年注會《經(jīng)濟法》第六章“股份有限公司的設(shè)立”時郭守杰老師會給同學們知識提點，其中一點是：為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責的人，應(yīng)當認定為公司的發(fā)起人。

經(jīng)濟法大圖——窄版

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【所屬章節(jié)】

第六章　公司法律制度

第六單元股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

【知識點】

股份有限公司的設(shè)立

1.設(shè)立股份有限公司，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購設(shè)立公司時應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購設(shè)立公司時應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設(shè)立公司。

2.設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有1人以上200人以下為發(fā)起人，其中應(yīng)當有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。

3.股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

解釋

發(fā)起人是否在中國境內(nèi)有住所，要視其經(jīng)常居住地或者主要辦事機構(gòu)所在地是否在中國境內(nèi)。法律只要求半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，并沒有要求半數(shù)以上的發(fā)起人為中國公民。

4.以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當認足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35％；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

5.發(fā)起人應(yīng)當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

6.發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當公告招股說明書，并制作認股書。認股人應(yīng)當按照所認購股份足額繳納股款。向社會公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

7.募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當自公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起30日內(nèi)召開公司成立大會。發(fā)起人應(yīng)當在成立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應(yīng)當有持有表決權(quán)過半數(shù)的認股人出席，方可舉行。

8.以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定。

9.公司成立大會行使下列職權(quán)：

（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；

（2）通過公司章程；

（3）選舉董事、監(jiān)事；

（4）對公司的設(shè)立費用進行審核；

（5）對發(fā)起人非貨幣財產(chǎn)出資的作價進行審核；

（6）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

成立大會對上述事項作出決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

解釋

發(fā)起人的出資，既可以是貨幣，也可以是非貨幣財產(chǎn)。

10.公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份未募足，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。