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【知識(shí)點(diǎn)】公司債券

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第四單元：公司債券

公司債券

考點(diǎn)01：公開發(fā)行公司債券

1.公開發(fā)行公司債券的一般條件

（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（2）最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；

（3）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

2.向普通投資者公開發(fā)行公司債券

資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公開發(fā)行公司債券，專業(yè)投資者和普通投資者可以參與認(rèn)購(gòu)：

（1）發(fā)行人最近3年無(wú)債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)；

（2）發(fā)行人最近3年平均可分配利潤(rùn)不少于債券1年利息的1.5倍；

（3）發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)規(guī)模不少于250億元；

（4）發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)公開發(fā)行債券不少于3期，發(fā)行規(guī)模不少于100億元。

3.存在下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

（1）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（2）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。

4.募集資金的用途

（1）公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集說(shuō)明書所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議。

（2）公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

5.注冊(cè)制

（1）公開發(fā)行公司債券，由證券交易所負(fù)責(zé)受理、審核，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。證券交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊(cè)申請(qǐng)文件之日起2個(gè)月內(nèi)出具審核意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自證券交易所受理注冊(cè)申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出同意注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。

（2）公開發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次注冊(cè)，分期發(fā)行。中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定自作出之日起2年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊(cè)決定有效期內(nèi)發(fā)行公司債券，并自主選擇發(fā)行時(shí)點(diǎn)。

（3）公開發(fā)行公司債券的募集說(shuō)明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新債券募集說(shuō)明書等公司債券發(fā)行文件，并在每期發(fā)行前報(bào)證券交易所備案。

6.公開發(fā)行的公司債券，應(yīng)當(dāng)在證券交易場(chǎng)所（證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）交易。

考點(diǎn)02：公司債券持有人的權(quán)益保護(hù)

1.信用評(píng)級(jí)

資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為公開發(fā)行公司債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，公司債券的期限為1年以上的，在債券有效存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)每年至少向市場(chǎng)公布一次定期跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

2.公司債券的受托管理

（1）公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議。

（2）債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或者其他經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

（3）受托管理人應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場(chǎng)公告一次受托管理事務(wù)報(bào)告。

（4）發(fā)行人不能按期兌付債券本息或者出現(xiàn)募集說(shuō)明書約定的其他違約事件的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己的名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者破產(chǎn)等法律程序，或者代表債券持有人申請(qǐng)?zhí)幹玫仲|(zhì)押物。

3.債券持有人會(huì)議

存在下列情形的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定或者約定召集債券持有人會(huì)議：

（1）擬變更債券募集說(shuō)明書的約定；

（2）擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（3）擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（4）發(fā)行人不能按期支付本息；

（5）發(fā)行人減資、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；

（6）發(fā)行人分立、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

（7）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（8）發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券總額10％以上的債券持有人書面提議召開；

（9）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

（10）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的；

（11）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。

在債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會(huì)議時(shí)，單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券總額10％以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會(huì)議。

4.公司債券的擔(dān)保

發(fā)行人可采取內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施包括但不限于下列方式：

（1）第三方擔(dān)保；

（2）商業(yè)保險(xiǎn)；

（3）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押擔(dān)保；

（4）限制發(fā)行人債務(wù)及對(duì)外擔(dān)保規(guī)模；

（5）限制發(fā)行人對(duì)外投資規(guī)模；

（6）限制發(fā)行人向第三方出售或者抵押主要資產(chǎn)；

（7）設(shè)置債券回售條款。

考點(diǎn)03：非公開發(fā)行公司債券

1.非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向?qū)I(yè)投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人。（2015年案例分析題）

2.非公開發(fā)行的公司債券僅限于專業(yè)投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的投資者合計(jì)不得超過(guò)200人。

3.非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途；改變資金用途，應(yīng)當(dāng)履行募集說(shuō)明書約定的程序。

4.非公開發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)?jiān)谧C券交易場(chǎng)所、證券公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。

5.非公開發(fā)行公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或者依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)備。

考點(diǎn)04：主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

1.發(fā)行條件

主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債”），除了應(yīng)滿足公開發(fā)行證券的一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

（2）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40％；

（3）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。

2.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年。可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。

3.擔(dān)保（2021年案例分析題）

（1）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

（2）提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

（3）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額。

（4）證券公司或者上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

4.轉(zhuǎn)股期限

（1）可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

（2）可轉(zhuǎn)債持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行人股東。

5.轉(zhuǎn)股價(jià)格

（1）不特定對(duì)象

上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)，且不得向上修正。

（2）特定對(duì)象

上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)出前20個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)，且不得向下修正。

（3）發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。

6.上市公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

（1）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交發(fā)行人股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意，持有發(fā)行人可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；

（2）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前20個(gè)交易日該發(fā)行人股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日均價(jià)。

7.可轉(zhuǎn)換公司債券的交易

（1）不特定對(duì)象

向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易。

（2）特定對(duì)象

發(fā)行人向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓。上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)換股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2021年案例分析題）

8.贖回條款和回售條款

（1）贖回條款

募集說(shuō)明書可以約定贖回條款，規(guī)定發(fā)行人可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

（2）回售條款

募集說(shuō)明書可以約定回售條款，規(guī)定可轉(zhuǎn)債持有人可按事先約定的條件和價(jià)格將所持可轉(zhuǎn)債回售給發(fā)行人。募集說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)約定，發(fā)行人改變募集資金用途的，賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。

9.可轉(zhuǎn)債持有人不轉(zhuǎn)換為股票的，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

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注會(huì)經(jīng)濟(jì)法大部分考點(diǎn)都需要考生去理解和記憶，所以考生在備考時(shí)要花足夠的時(shí)間去理解和記憶考點(diǎn)。2023年注會(huì)考試時(shí)間是8月25日-27日，東奧祝愿各位考生順利通過(guò)考試，實(shí)現(xiàn)理想！

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