注會經濟法知識點相對較少，做習題更有利于理解和記憶，適當做一些練習題是必不可少的環(huán)節(jié)。東奧整理了2023年注會經濟法重要考點講解，做題之前先來學習吧！

推薦閱讀：2023年注會經濟法重要考點匯總>>

【知識點】主板上市公司

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第二單元：主板上市公司

主板上市公司

考點01：在主板上市的公司首次公開發(fā)行股票

1.主體資格

（1）發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（2）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

（3）發(fā)行人的生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策。

（4）發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

（5）發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

2.規(guī)范運行

（1）發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

（2）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

②最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。

（3）發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

（4）發(fā)行人不得有下列情形（包括但不限于）：

①最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；

②涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

（5）發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

（6）發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

3.財務與會計

（1）發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

（2）發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。

（3）發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

（4）發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

（5）發(fā)行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

（6）發(fā)行人應當符合下列條件：

①最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；

②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

④最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％；

⑤最近一期末不存在未彌補虧損。

（7）發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

（8）發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

（9）發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

①故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

②濫用會計政策或者會計估計；

③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

（10）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

①發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；

③發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

④發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

⑤發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；

⑥其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

4.招股說明書

（1）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的信息主要是通過招股說明書披露。招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。

（2）招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

（3）招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特殊情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

（4）發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽署書面確認意見，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋發(fā)行人公章。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。

5.老股轉讓

根據《首次公開發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》，公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售的股份，其持有時間應當在36個月以上。

考點02：主板上市公司公開發(fā)行證券的一般條件

1.上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規(guī)定：

（1）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責。

（2）公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

（3）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第147條、第148條規(guī)定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

（4）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經營管理。

（5）最近12個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。

2.上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

（1）最近3個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據。

（2）業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形。

（3）現有主營業(yè)務或者投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產品或者服務的市場前景良好，行業(yè)經營環(huán)境和市場需求不存在現實或者可預見的重大不利變化。

（4）高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內未發(fā)生重大不利變化。

（5）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現實或者可預見的重大不利變化。

（6）不存在可能嚴重影響公司持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。

（7）最近24個月內曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50％以上的情形。

3.上市公司的財務狀況良好，符合下列規(guī)定：

（1）會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定。

（2）最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經消除。

（3）資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響。

（4）經營成果真實，現金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業(yè)績的情形。

（5）最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。

4.上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（1）違反證券法律、行政法規(guī)或者規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰。

（2）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或者規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰。

（3）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。

5.上市公司募集資金的數額和使用應當符合下列規(guī)定：

（1）募集資金數額不超過項目需要量。

（2）募集資金用途符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

（3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。

（4）投資項目實施后，不會與控股股東或者實際控制人產生同業(yè)競爭或者影響公司生產經營的獨立性。

（5）建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

6.上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正。

（3）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責。

（4）上市公司及其控股股東或者實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查。

（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

7.股東大會

股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

考點03：主板上市公司非公開發(fā)行股票

1.發(fā)行對象（2022年案例分析題）

（1）發(fā)行對象不超過35名，即認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。

（2）證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發(fā)行對象。

（3）信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

（4）發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當遵守國家的相關規(guī)定。

2.發(fā)行價格

（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80％。

（2）定價基準日一般為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。

3.鎖定期（2018年案例分析題）

（1）18個月

上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日，認購的股份自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

③董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。

（2）6個月

發(fā)行對象屬于上述情形之外的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。

4.不得非公開發(fā)行股票的情形

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（2）上市公司的權益被控股股東或者實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；

（4）現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；

（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；

（6）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

5.股東大會決議（2019年案例分析題）

（1）上市公司非公開發(fā)行股票，應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

（2）本次發(fā)行涉及關聯股東的，應當回避表決。關聯股東是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關聯人。

● ● ● ● ●

本文知識點內容根據東奧名師郭守杰老師《輕一高效基礎班》講義整理，郭守杰老師主編的《輕松過關?一》與課程內容同步，以下為《輕一》試讀內容，點擊圖片試讀更多！

2023年注會考試時間是8月25日-27日，考試臨近，在復習記憶的過程中，考生要把這些知識分類整理清楚，構造知識樹，清晰地展示邏輯結構，才能做到融會貫通，輕松應試！

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）