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每日一考點：持續(xù)信息披露——臨時報告

一、重大事件的界定

1.核心特征——對證券交易價格有較大影響

凡發(fā)生(包括發(fā)生于控股子公司或參股子公司)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時報告。(2017年案例分析題)

2.具體列舉

(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定(如重大資產(chǎn)重組);

(3)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;(2016年案例分析題)

(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化;

(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);

(8)持有公司5%以上股份(不計優(yōu)先股)的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(11)公司涉嫌違法違規(guī)被司法機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;(2017年案例分析題)

(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;

(13)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;

(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

(17)對外提供重大擔(dān)保;

(18)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

(19)變更會計政策、會計估計;

(20)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;

(21)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

二、臨時報告的披露時間

1.上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時(2個交易日內(nèi))履行重大事件的信息披露義務(wù)：

(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;

(2)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;

(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

2.提前披露(2016年案例分析題)

在法定的及時披露時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(2個交易日)披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：

(1)該重大事件難以保密;

(2)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;

(3)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

3.跟進披露

上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易的價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時跟進披露。

4.上市公司的股東、實際控制人應(yīng)配合披露

(1)上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：

①持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的;

②法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任何一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的;

③擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組的;

④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

(2)當(dāng)應(yīng)披露的信息在依法披露前已經(jīng)在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確地公告。

每日習(xí)題

【單選題】甲上市公司上一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔(dān)保，擔(dān)保金額為6億元，并經(jīng)董事會會議決議通過。甲公司章程規(guī)定，單筆對外擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司披露該筆擔(dān)保的最早時點應(yīng)當(dāng)是(   )。

A.甲公司股東大會就該筆擔(dān)保形成決議時

B.甲公司董事會就該筆擔(dān)保形成決議時

C.甲公司與乙公司的債權(quán)人簽訂保證合同時

D.證券交易所核準(zhǔn)同意甲公司進行擔(dān)保時

【答案】B

【解析】本題考生的糾結(jié)點主要在選項AB上。對照規(guī)定原文做題時，選項A很快就能排除，因為“股東大會形成決議時”根本不在法律規(guī)定的起算時點內(nèi)，但考場上很多考生會想“董事會并不是該項擔(dān)保的拍板機構(gòu)，應(yīng)該以拍板機構(gòu)作出決議時為起算點”然后選A，進而“悲劇”；所以，建議考生對此做重點記憶，也可以想一想，股東是上市公司信息披露的主要服務(wù)對象之一，以股東大會作出決議時作為起算時點豈不披露的意義幾乎歸零？因為股東們已經(jīng)早在接到股東大會召開通知時就對此事均已知情。

——以上注會考試相關(guān)考點和習(xí)題內(nèi)容選自《黃潔洵基礎(chǔ)班》

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