在2021年CPA考試中，戰(zhàn)略科目主觀題分值為50分。戰(zhàn)略考試難度適中，考查重點突出。東奧名師肖迪老師的CPA戰(zhàn)略主觀題記憶版第五章戰(zhàn)略選擇已更新，沖刺階段備考不容錯過！

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肖迪老師基于歷年考題的全數(shù)據(jù)分析對各知識點標(biāo)注了不同星級。對于高星級的知識點（3星及3星以上），要徹底掌握，對于低星級的知識點（1星和2星），可以晚一點再開始記憶，做到有印象。文中知識點星級的含義如下：

★★★★★ ，高頻考點，曾五年考到四次及以上，考試概率非常高。

★★★★，次高頻考點，曾五年考到兩到三次，考試概率比較高。

★★★，中頻考點，今年CPA考試概率較高。

★★，中低頻考點，但今年有一定概率會考到。

★，低頻考點，適當(dāng)關(guān)注。

【1】經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題的主要表現(xiàn)（★★★★）

■ 記憶內(nèi)容

所有者與經(jīng)營者之間雖然具有委托代理關(guān)系，但是由于存在著目標(biāo)利益的不一致與信息的不對稱，企業(yè)的外部成員無法實施有效的監(jiān)督，從而使企業(yè)的內(nèi)部成員能夠直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策，并掌握大部分企業(yè)實際控制權(quán)，并以此來侵蝕作為外部人（股東）的合法權(quán)益，這就是所謂的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。

（1）一般認(rèn)為違背忠誠義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題的主要表現(xiàn)：

?         工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；

?         建設(shè)個人帝國；

?         過高的在職消費；

?         盲目過度投資，經(jīng)營行為短期化；

?         侵占資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)；

?         會計信息作假、財務(wù)作假。

（2）一般認(rèn)為違背勤勉義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題的主要表現(xiàn)：

?         經(jīng)營過于穩(wěn)健、缺乏創(chuàng)新；

?         財務(wù)杠桿過度保守；

?         信息披露不完整、不及時；

?         敷衍偷懶不作為。

國有資產(chǎn)流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的“內(nèi)部人控制”的主要表現(xiàn)形式。

■ 記憶技巧

違背忠誠義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題：收入→個人消費→資產(chǎn)作假

違背勤勉義務(wù)導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題：過于穩(wěn)健→保守→披露→偷懶

【2】經(jīng)理人對于股東的“內(nèi)部人控制”問題的基本對策（★★★）

■ 記憶內(nèi)容

?         完善公司治理體系，加大監(jiān)督力度；（體系）

?         強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，形成企業(yè)內(nèi)部權(quán)力制衡體系；（監(jiān)事會）

?         加強內(nèi)部審計工作，充分發(fā)揮內(nèi)部審計的監(jiān)督職能，完善企業(yè)內(nèi)部約束機制；（審計）

?         完善和加強公司的外部監(jiān)督體系，使利益相關(guān)者參與到公司的監(jiān)管中，再結(jié)合經(jīng)濟(jì)、行政、法律等手段，構(gòu)建對企業(yè)經(jīng)營者的外部監(jiān)督機制。（外部監(jiān)督）

■ 記憶技巧

體系→監(jiān)事會→審計→外部監(jiān)督

【3】終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題的表現(xiàn)（★★★★）

■ 記憶內(nèi)容

當(dāng)資本市場缺乏對中小股東利益的保護(hù)機制時，對公司經(jīng)營活動具有控制力的大股東的行為就更加不容易被約束，他們可能以犧牲眾多的中小股東利益為代價，通過追求自利目標(biāo)而非公司價值目標(biāo)來實現(xiàn)自身利益最大化，從而導(dǎo)致終極股東的“隧道挖掘”問題。

（1）濫用公司資源：并非以占有公司資源為目的，但也未按照公司整體目標(biāo)為行動導(dǎo)向的行為，違背了其作為代理人的勤勉義務(wù)。

（2）占用公司資源：終極股東通過各種方法將公司的利益輸送至自身的行為，違背了其作為代理人的忠實義務(wù)。

①直接占用資源：指終極股東直接從公司將利益輸送給自己，表現(xiàn)為直接借款、利用控制的企業(yè)借款、代墊費用、代償債務(wù)、代發(fā)工資、利用公司為終極股東違規(guī)擔(dān)保、虛假出資。

②關(guān)聯(lián)性交易。（關(guān)聯(lián)）

a.商品服務(wù)交易活動：終極股東經(jīng)常以高于市場的價格向公司銷售商品和提供服務(wù)，以低于市場價格向公司購買商品和服務(wù)，利用明顯的低價或高價來轉(zhuǎn)移利潤，進(jìn)行利益輸送。

b.資產(chǎn)租用和交易活動：資產(chǎn)租用和交易活動與商品服務(wù)交易活動很相似，僅僅是交易的標(biāo)的物不同。租用和交易的資產(chǎn)有房屋、土地使用權(quán)、機器設(shè)備、商標(biāo)和專利等無形資產(chǎn)。

c.費用分?jǐn)偦顒樱嚎毓傻慕K極股東常常利用費用分?jǐn)偦顒訌纳鲜泄精@取利益，進(jìn)行“隧道挖掘”。

③掠奪性財務(wù)活動。（掠財）

a.內(nèi)幕交易：指內(nèi)幕人員根據(jù)內(nèi)幕消息買賣證券或者幫助他人。

b.掠奪性融資：一些公司通過財務(wù)作假騙取融資資格、虛假包裝以及過度融資的行為，損害外部中小投資者利益。另外，公司向終極股東低價定向增發(fā)股票也屬于掠奪性融資行為。

c.掠奪性資本運作：有點類似于資產(chǎn)租用和交易活動，但是掠奪性資本運作的標(biāo)的物是公司的股權(quán)，終極股東經(jīng)常利用公司股權(quán)進(jìn)行資本運作，實現(xiàn)相關(guān)公司的股權(quán)交易，經(jīng)常是公司高價收購終極股東持有的其他公司股權(quán)，造成公司的利益流向了終極股東。

d.超額股利：以終極股東需求為導(dǎo)向的股利政策操縱。

■ 記憶技巧

濫用→占用[直接→關(guān)聯(lián)（商品→資產(chǎn)→費用）→掠財（內(nèi)幕→融資→資本→股利）]

【4】終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題的對策（★★★）

■ 記憶內(nèi)容

（1）完善小股東的代理投票權(quán)；

（2）建立表決權(quán)排除制度；

（3）累積投票制；

（4）建立有效的股東民事賠償制度；

（5）建立股東退出機制。

■ 記憶技巧

代理表決權(quán)→（憤怒）累積→賠償（精神損失）→退出

【5】公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)（★★★）

■ 記憶內(nèi)容

（1）股東大會：公司內(nèi)部的最高權(quán)力機構(gòu)和決策機構(gòu)，行使決定公司重大問題的權(quán)力，決定公司關(guān)于合并、分立、解散、年度決算、利潤分配、董事會成員等重大事項。

（2）董事會：對股東大會負(fù)責(zé)，是股東大會閉幕期間公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu)，是集體行使權(quán)力的機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司及其經(jīng)營活動的指揮與管理。

（3）經(jīng)理層：經(jīng)理人是公司日常經(jīng)營管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由公司董事會聘任，在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。

（4）監(jiān)事會：由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，對董事和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。

（5）國有企業(yè)各級黨委（黨組）：應(yīng)當(dāng)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層做出決定

■ 記憶技巧

股東大會→董事會→經(jīng)理層→監(jiān)事會→國有企業(yè)各級黨委（黨組），前三項逐步降低，監(jiān)事會監(jiān)督董事會和經(jīng)理層，國有企業(yè)各級黨委（黨組）針對國有企業(yè)。

【6】外部治理機制（★）

■ 記憶內(nèi)容

（1）資本市場：資本市場對經(jīng)理人員行為的約束是通過接管和兼并方式進(jìn)行的，也就是通過資本市場上對企業(yè)控制權(quán)的爭奪的方式進(jìn)行的。（資本）

（2）產(chǎn)品市場：一方面，在充分競爭的市場上，只有最有效率的企業(yè)才能生存，作為企業(yè)的經(jīng)理人員自然也就面臨更大的壓力；另一方面，產(chǎn)品市場的競爭可以提供有關(guān)經(jīng)理人員行為的更有價值的信息。（產(chǎn)品）

（3）經(jīng)理人市場：經(jīng)理人員如果不努力，其業(yè)績表現(xiàn)就會不佳，聲譽就會下降。同時，經(jīng)理人員也必須關(guān)心自己的名聲，因為只有信譽好了在未來才會有人愿意聘請他，他才能獲得更高的報酬。（經(jīng)理）

■ 記憶技巧

資本（關(guān)注）產(chǎn)品經(jīng)理

【7】公司治理基礎(chǔ)設(shè)施（★★★）

■ 記憶內(nèi)容

（1）信息披露制度（信息）

（2）中介機構(gòu)（中介）

（3）政府監(jiān)管（政府）

（4）法律法規(guī)（法律）

（5）媒體、專業(yè)人士的輿論監(jiān)督（監(jiān)督）

■ 記憶技巧

信息中介（受到）政府（和）法律監(jiān)督

【8】審計委員會的職責(zé)（★）

■ 記憶內(nèi)容

（1）檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；（財務(wù)）

（2）與公司外部審計機構(gòu)進(jìn)行交流；（外審）

（3）對內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核；（內(nèi)審）

（4）對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；（內(nèi)控）

（5）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；（風(fēng)險）

（6）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。（法律）

■ 記憶技巧

財務(wù)→風(fēng)險→內(nèi)控→內(nèi)審→外審→法律

記憶邏輯：因為公司的“財務(wù)”可能會有“風(fēng)險”，所以要做好“內(nèi)控”，還要進(jìn)行“內(nèi)審”和“外審”，但依然有可能會有問題發(fā)生，甚至?xí)|犯“法律”。

注：以上內(nèi)容來源于東奧名師肖迪老師的微博。本資料不屬于“押題”，僅為備考時的輔助學(xué)習(xí)資料，請理性使用。

以上就是2022年CPA戰(zhàn)略主觀題記憶版第五章的內(nèi)容，希望能夠為考生攻克戰(zhàn)略主觀題指明方向。2022年CPA考試時間是8月26-28日，預(yù)祝各位考生順利通過考試。

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）