股份轉(zhuǎn)讓的限制性有：

1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

(1)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(2)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25%的比例限制。

(3)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

公司股份回購(gòu)的情形有：

(1)減少公司注冊(cè)資本；

(2)與持有本公司股份的其他公司合并；

(3)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

(4)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

(5)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

(6)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);

(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

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股東的權(quán)利主要有表決權(quán)、分紅權(quán)與增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

1.表決權(quán)

有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

2.增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

有限責(zé)任公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

3.分紅權(quán)

(1)有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

流程：成立股權(quán)收購(gòu)專項(xiàng)工作組，開展初步調(diào)研，確定股權(quán)收購(gòu)的目的，選擇股權(quán)收購(gòu)的意向目標(biāo)公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議；成立調(diào)查小組，對(duì)出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，收集相關(guān)資料；組織相關(guān)專業(yè)人員進(jìn)行分析、論證股權(quán)收購(gòu)在經(jīng)濟(jì)、法律方面的可行性，防范各種風(fēng)險(xiǎn)；委托可靠的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)及股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估；與股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議書；雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會(huì)就收購(gòu)事宜進(jìn)行審議表決；收購(gòu)合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。

股份有限公司的設(shè)立方式主要有：發(fā)起設(shè)立(即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，不得向社會(huì)公開招募)、募集設(shè)立(即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開招募。

注冊(cè)流程：

1、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記

全體股東(發(fā)起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，需提交全體股東(發(fā)起人)簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書、全體股東指定代表人或共同委托代理人證明、工商局規(guī)定的其他材料等資料。

2、工商登記

由董事會(huì)向工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。需提交材料有：

(1)公司法定代表人簽署的登記申請(qǐng)書;

股東是指對(duì)股份公司債務(wù)負(fù)有限或無(wú)限責(zé)任，并憑持有股票享受股息和紅利的個(gè)人或單位。股東權(quán)利的大小，取決于股東所掌握的股票的種類和數(shù)量。

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

股權(quán)變更流程

1、領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取)

2、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理)