如果你知道，那些你所去較真的事，根本就沒有人認真過，也許你就能活得坦然點。備考稅務師考試的同學們，一起來看看今天稅務師《涉稅服務相關法律》的考點內容吧！

相關推薦：贏在起點！2021年稅務師《涉稅服務相關法律》預習考點匯總

【內容導航】

公司特殊形式、股權轉讓、股份轉讓、股份回購

【所屬章節(jié)】

本知識點屬于《涉稅服務相關法律》第十三章 公司法律制度

【知識點】公司特殊形式、股權轉讓、股份轉讓、股份回購

公司特殊形式、股權轉讓、股份轉讓、股份回購

第四節(jié) 公司運行

【考點2】公司特殊形式(掌握)

一、一人有限責任公司

1.股東

(1)一人有限責任公司的股東可以是一個自然人或者一個法人;一人有限責任公司應當在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。

(2)一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能作為唯一股東再投資設立新的一人有限責任公司，但可與其他股東共同投資其他公司(法人不受限制)。

2.注冊資本：現行《公司法》沒有“最低注冊資本限額”的強制性規(guī)定。

3.一人有限責任公司不設股東會，股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

4.審計

一人有限責任公司應當在每一個會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

5.法人人格否認

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、國有獨資公司

1.章程

國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。

2.股東會

(1)不設股東會。

(2)由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權，國有資產監(jiān)督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。

(3)重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產”，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。(記憶技巧：和“主體有關”，和“錢”無關)

3.董事會

(1)董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產生;其他董事由國有資產監(jiān)督管理機構委派。

(2)董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”。

(3)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他公司或者其他經濟組織兼職。

4.監(jiān)事會

(1)監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

(2)監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生。

(3)監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中“指定”。

5.經理

國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘;經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

【考點3】股權轉讓、股份轉讓、股份回購(熟悉)

一、股權轉讓

1.自愿轉讓

(1)內部轉讓

除公司章程另有規(guī)定外，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

(2)股東向股東以外的人轉讓股權

①股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

【提示】股東向股東之外的人轉讓股權，只需要書面征求其他股東過半數同意即可;無須經過股東會作出決議。

②股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

③其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

④經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

⑤公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.人民法院強制轉讓股東股權

人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起“滿20日”不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

3.繼承轉讓

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，從而取得股權。公司章程另有規(guī)定的除外。

4.異議股東股權回購轉讓

(1)有下列情形之一的，對股東會該項決議“投反對票”的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

②公司合并、分立、轉讓主要財產的;

③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

【記憶口訣】5年不分紅、合分轉財產、章程續(xù)公司。

(2)自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

5.股權轉讓后應當履行的手續(xù)

股東對外轉讓股權或者人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

【提示】對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。

二、股份轉讓(以自由轉讓為原則，限制轉讓為例外)

三、股份回購

公司通常不得收購本公司的股份。但有下列情形之一的除外：

好好珍惜現有的一切，努力的讓那些不好的變成好的。希望備考稅務師考試的小伙伴們都能夠順利通過稅務師考試！快一起努力學習吧！

（注：以上內容選自慧慧老師《涉稅服務相關法律》授課講義）

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉載）