2019年高級會計師考試案例分析12.29
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案例分析題
A企業(yè)的主營業(yè)務是汽車銷售，并與國內多家大型汽車生產企業(yè)簽有戰(zhàn)略合作協議。2019年上半年，企業(yè)投資部門經過多次調研形成可行性研究報告，建議并購乙汽車零部件生產企業(yè)（簡稱乙公司），以汽車銷售為核心控制零部件生產業(yè)務。
投資部門的可行性研究報告中指出：
（1）中國汽車零部件市場潛力巨大。國內成熟的零部件生產企業(yè)的凈資產收益率平均在9%左右，投資零部件行業(yè)可獲得較大的收益。
（2）并購后通過委派財務、生產和質量高級管理人員，培訓一般管理人員，不但保證了收購完成后的控制，同時也提高了企業(yè)的運營效率。同時，一些重復設置的不必要的職能部門或者崗位可以進行縮減，也可降低管理費用。
（3）收購乙公司可以充分發(fā)揮集團與國內多家大型汽車生產企業(yè)戰(zhàn)略合作優(yōu)勢，通過產銷聯動，將汽車生產企業(yè)生產車輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產80萬輛汽車計算，預計每年可增加零部件銷售收入1億元，凈利潤200萬元。
（4）收購乙公司可以分散風險，從而提升評級機構對公司風險管理的總體評估，降低融資成本，而且并購后的企業(yè)資產規(guī)模增加，融資能力增強。
基于上述可行性研究報告，企業(yè)管理層決定啟動并購乙公司的項目，并委托B公司全權負責盡職調查、風險評估、價值評估等事宜。乙公司的預期每股EBITDA為3.6元，B公司收集的三家可比公司的有關數據如下：
可比公司 | EV/EBITDA |
D公司 | 10 |
E公司 | 16 |
F公司 | 13 |
基于B公司的估值金額，A企業(yè)成功完成對乙公司的并購，擁有乙公司100%的控制權。并購完成后，A企業(yè)首先對乙公司的會計核算體系和業(yè)績評估考核體系進行了整合，其次將A企業(yè)完善的、規(guī)范的管理制度推廣到了乙公司，并最終實現了兩個企業(yè)價值觀念的統一。
要求：
（1）按照并購雙方所處行業(yè)的相關性劃分，分析判斷A公司收購乙公司所屬的并購類型，并簡要說明理由。
（2）根據投資部門可行性研究報告的內容，分析A企業(yè)并購乙公司可能產生的協同效應并說明理由。
（3）基于EV/EBITDA估值乘數，對乙公司企業(yè)價值進行評估。
（4）指出A企業(yè)并購乙公司進行了哪些整合并說明理由。
【正確答案】
1、正確答案 :
按照并購雙方所處行業(yè)的相關性劃分，A公司收購乙公司屬于混合并購。
理由：A公司和乙公司既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商。
2、正確答案 :
①該項并購可能產生經營協同效應。
理由：經營協同是指并購給企業(yè)生產經營活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產生的效益。本次并購可以獲取市場力或壟斷權。
②該項并購可能產生管理協同效應。
理由：管理協同是指并購給企業(yè)管理活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產生的效益。本次并購可以節(jié)省管理費用和提高企業(yè)的運營效率。
③該項并購可能產生財務協同效應。
理由：財務協同是指并購在財務方面給企業(yè)帶來的效益。本次并購使得企業(yè)內部現金流入更為充足、企業(yè)的籌資費用降低、融資能力增強。
3、正確答案 :
可比企業(yè)平均EV/EBITDA=（10+16+13）/3=13
乙公司每股企業(yè)價值=3.6×13=46.8（元）
4、正確答案 :
A企業(yè)并購乙公司進行了財務整合。
理由：整合了乙公司的會計核算體系和業(yè)績評估考核體系。
A企業(yè)并購乙公司進行了管理整合。
理由：將A企業(yè)完善的、規(guī)范的管理制度推廣到了乙公司。
A企業(yè)并購乙公司進行了文化整合。
理由：兩個企業(yè)的價值觀念實現了統一。
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